Mancata nomina organo di controllo Srl: sanzioni per ogni amministratore da 1.032 a 6.197 euro

Scade lunedì 16 dicembre 2019 il termine ultimo per la nomina da parte delle Srl del revisore o dell’organo di controllo, laddove sia stato superato nel corso degli esercizi 2017 e 2018 uno dei seguenti parametri: a) totale dell’attivo dello Stato Patrimoniale superiore a 4 milioni di euro; b) ricavi delle vendite e delle prestazioni superiore a 4 milioni di euro; c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità. Infatti, la l. n. 55/2019, di conversione del decreto Sblocca cantieri (D.L. n. 32/2019) ha rimodificato, rispetto a quanto già previsto dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. n. 14/2019), le ipotesi al ricorrere delle quali le società a responsabilità limitata sono tenute a nominare un organo di controllo o un revisore legale. Nello specifico - intervenendo sulla formulazione dell’articolo 2477 c.c. – è stato stabilito che la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti requisiti: - totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; - ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; - dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità. In sostanza, è stata modificata la sola lettera c), come riportato nella seguente tabella sul confronto tra l’entrata in vigore delle diverse leggi. Obbligo della nomina degli organi di controllo Parametri Art. 2477 c.c. ante l. n. 14/2019 Art. 2477 c.c. post l. n. 14/2019 Art. 2477 c.c. post l. n. 55/2019 Per 2 esercizi consecutivi superamento di due dei 3 limiti Per 2 esercizi consecutivi superamento di almeno 1 dei 3 limiti Per 2 esercizi consecutivi superamento di almeno 1 dei 3 limiti Attivo Stato Patrimoniale € 4.400.00 € 2.000.000 € 4.000.000 Ricavi delle vendite e delle prestazioni € 8.800.00 € 2.000.000 € 4.000.000 Media dei dipendenti occupati nell’esercizio 50 unità 10 unità 20 unità L’obbligo della nomina dell’organo di controllo o del revisore viene meno se per tre esercizi consecutivi, non è stato superato alcuno dei parametri di cui alla predetta lett. c). Applicazione delle nuove regole Con riferimento alla decorrenza di dette modifiche, il D.Lgs. n. 14/2019 dispone che le Srl in essere alla data del 16 marzo 2019 (data di entrata in vigore delle modifiche), qualora ricorrano i requisiti richiesti dall’articolo 2477, c.c. devono: - nominare l’organo di controllo o il revisore; - se necessario, uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni, entro i successivi 9 mesi (ossia entro il 16 dicembre 2019). Fino a tale data, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alla vigente versione dell’articolo 2477, comma 1. c.c. Per espressa previsione normativa, ai fini della prima applicazione delle nuove regole, ai fini della verifica del superamento dei suddetti parametri occorre fare riferimento agli esercizi 2017 e 2018. Di conseguenza, le società a responsabilità limitata che nel 2017 e 2018 hanno superato i nuovi limiti di cui alla suddetta lett. c) devono entro il 16 dicembre 2019 convocare l’assemblea per: a) la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale e, b) eventualmente uniformare alle nuove previsioni l’atto costitutivo e lo statuto. La modifica dello statuto risulta necessaria, laddove la formulazione vigente dello stesso alla data del 16 dicembre 2019 faccia espresso riferimento ai limiti indicati dall’articolo 2435-bis o anche un solo generico rimando allo stesso articolo. Diversamente, nel caso in cui lo statuto preveda genericamente l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore solo nei casi previsti dalla legge (art. 2477 c.c.) la modifica statutaria non risulta essere necessaria. Sanzioni Tanto detto, indaghiamo su quelle che potrebbero essere le conseguenze derivanti dalla mancata convocazione dell’assemblea per la nomina dell’organo di controllo o del revisore. In base all’articolo 2631 c.c., la mancata convocazione dell’assemblea comporta l’applicazione in capo a ciascun amministratore di una sanzione compresa tra euro 1.032 ed euro 6.197. Laddove, invece, l’assemblea sia stata convocata, ma non sia stato raggiunto il quorum necessario per procedere alla nomina in oggetto oppure il revisore nominato non abbia accettato l’incarico, nessuna sanzione potrà essere comminata. Si segnala, infine, che se l’assemblea non ha provveduto alla nomina dell’organo di controllo o del revisore entro il 16 dicembre 2019, alla stessa vi provvede il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato, o su segnalazione del Conservatore del Registro delle imprese.

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