Equo compenso: impatto sulle società di capitali

Assonime ha pubblicato la circolare n. 24 del 3 agosto 2023 dal titolo “L’impatto della legge in materia di equo compenso sulle società di capitali” che approfondisce la recente disciplina sull’equo compenso (legge 21 aprile 2023, n. 49) che ha introdotto nel nostro ordinamento nuove regole per la definizione del compenso delle prestazioni intellettuali rese dai professionisti iscritti in albi (tra cui avvocati e dottori commercialisti) e dai professionisti non organizzati in ordini professionali. Riproducendo meccanismi di tutela tipici della disciplina consumeristica, la legge sull’equo compenso dispone la nullità delle clausole contrattuali che non prevedano un compenso equo e di quelle che attribuiscano al committente vantaggi sproporzionati in danno del professionista. In sostanza il compenso è considerato equo quando, oltre ad essere proporzionato alla quantità e alla qualità del lavoro svolto, non sia inferiore agli importi stabiliti dai parametri previsti dai decreti ministeriali per la liquidazione giudiziale dei compensi. Ne deriva una sostanziale reintroduzione di un sistema di tariffe minime inderogabili. In considerazione dei significativi profili imperativi reintrodotti dalla legge nella definizione delle tariffe professionali, la questione principale che la legge pone è quella della corretta individuazione del suo ambito di applicazione. Dall’esame delle disposizioni e dal quadro sistematico che ne discende, si ritiene che la nuova legge possa riferirsi esclusivamente a rapporti professionali aventi ad oggetto prestazioni di opera intellettuale di cui all'art. 2230 c.c. “regolati da convenzioni”, secondo il dettato letterale della legge, nei quali la sussistenza di un possibile squilibrio delle posizioni contrattuali (tra professionista e impresa) può giustificare una tutela rafforzata del professionista da parte del legislatore. La “convenzione” indica infatti un elemento qualificante della fattispecie, riferendosi ai rapporti che si fondano su contratti- quadro o contratti- tipo, non negoziati dalle parti, destinati a regolare una pluralità di incarichi in un dato arco temporale in regime economico di convenzione. Tale interpretazione, oltre a sostenere la legittimità della disciplina sotto il profilo concorrenziale, impedirebbe il verificarsi di conseguenze paradossali sulle tariffe dei professionisti, che, soprattutto per le società di maggiori dimensioni, conduce ad aumenti dei compensi del tutto fuori mercato, fino a importi esorbitanti, mentre nelle società di minori dimensioni, alcuni compensi sarebbero inferiori rispetto a quelli riconosciuti prima dell’entrata in vigore della legge sull’equo compenso. La ratio della legge è invece quella di rafforzare la tutela dei professionisti verso clausole ritenute vessatorie ex lege e comportamenti abusivi da parte di imprese che detengono un forte potere contrattuale.

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