Entro il 30 settembre la trasformazione agevolata delle società commerciali in società semplice

La Legge 29 dicembre 2022, n. 197 (Legge di bilancio 2023) consente la possibilità della trasformazione agevolata delle società commerciali in società semplice. Il termine per il perfezionamento dell’operazione, fissato al prossimo 30 settembre, si sta approssimando. Ragioni di prudenza inducono a ritenere che entro tale data debba avvenire l’iscrizione dell’atto di trasformazione in società semplice al Registro delle imprese. Sono ammesse alla trasformazione agevolata le società: in nome collettivo; in accomandita semplice; a responsabilità limitata; per azioni; in accomandita per azioni; che abbiano per oggetto esclusivo o principale la gestione dei beni immobili o dei beni iscritti nei pubblici registri. Occorre precisare che per oggetto principale si intende l’attività essenziale per realizzare direttamente gli scopi primari indicati dalla Legge, dall’atto costitutivo o dallo statuto (articolo 73, comma 4, secondo periodo, TUIR). La trasformazione in società semplice in via agevolata può essere effettuata soltanto se all’atto della trasformazione la compagine sociale è composta dagli stessi soci che erano tali alla data del 30 settembre 2022. È ininfluente la circostanza che al momento dell’atto la percentuale di partecipazione al capitale dei singoli soci sia variata rispetto a quella da essi posseduta alla citata data. I beni oggetto dell’agevolazione sono: i beni immobili (terreni e fabbricati) non strumentali per destinazione ai sensi dell’articolo 43, comma 2, primo periodo, del TUIR; i beni mobili iscritti nei pubblici registri non utilizzati quali strumentali nell’attività propria dell’impresa. L’operazione in regime agevolato prevede che la differenza tra il valore normale dei beni agevolati ed il loro costo fiscalmente riconosciuto sia tassata con un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’IRAP pari all’8% (10,5% se la società è stata non operativa per almeno due dei tre periodi di imposta antecedenti all’operazione agevolata, i soggetti «solari» devono monitorare gli esercizi 2020, 2021 e 2022). Secondo il comma 102, dell’articolo 1, della L. 197/2022, “per gli immobili, su richiesta della società e nel rispetto delle condizioni prescritte, il valore normale può essere determinato in misura pari a quello risultante dall’applicazione all’ammontare delle rendite risultanti in catasto dei moltiplicatori determinati con i criteri e le modalità previsti dal primo periodo del comma 4 dell’articolo 52 del testo unico delle disposizioni concernenti l’imposta di registro, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131” (cd. valore catastale). Se nel patrimonio netto della società trasformata sono presenti riserve in sospensione di imposta, queste scontano un’ulteriore imposta sostitutiva del 13%. Le imposte sostitutive conseguenti all’operazione agevolata devono essere versate per un importo pari al: 60% entro il 30 settembre 2023; 40% entro il 30 novembre 2023. È ammessa la compensazione del debito tributario conseguente all’operazione in parola. Per la riscossione, i rimborsi e il contenzioso si applicano le disposizioni previste per le imposte sui redditi. L’assenza della qualifica imprenditoriale in capo alla società semplice conseguente alla trasformazione, comporta che, ad esempio, la trasformazione di una società commerciale in una società semplice di mera gestione immobiliare determini la cessazione dell’attività imprenditoriale, configurando un’ipotesi di destinazione dei beni a finalità estranee all’esercizio dell’impresa, ai sensi dell’art. 2, comma 2, n. 5), del D.P.R. n. 633 del 1972. Ne deriva che la società perde la natura di soggetto passivo ai fini dell’IVA, pertanto, dovrà procedere alla chiusura della partita iva, mantenendo il codice fiscale (circolare n. 37/E del 2016). La disciplina agevolativa non esplica alcun effetto ai fini IVA, che, quindi, si applica secondo le regole ordinarie, in ordine ai termini di effettuazione delle operazioni, liquidazione e versamento dell’imposta. Le trasformazioni sono soggette ad imposta di registro ed ipo-catastali in misura fissa.

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