Competitività dei capitali: in GU la legge

È stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 12 marzo 2024, n. 60 la legge 5 marzo 2024, n. 21 recante “Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti”. Il provvedimento è composto da ventisette articoli, suddivisi in cinque Capi: - Capo I: semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali; - Capo II: disciplina delle autorità nazionali di vigilanza; - Capo III: misure di promozione dell’inclusione finanziaria; - Capo IV: modifiche alla disciplina del Patrimonio Destinato; - Capo V: disposizioni finanziaria. Quali sono le novità per le società quotate Con riferimento alle società quotate, tra le novità più significative introdotte dalla legge si segnala: - l’estensione della categoria di piccole e medie imprese emittenti azioni quotate (articolo 2). In particolare, si incrementa da 500 milioni a 1 miliardo di euro la soglia di capitalizzazione massima prevista che qualifica una impresa emittente azioni come PMI ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1) del Testo Unico della Finanza (TUF) di cui al D.Lgs. n. 58/1998; - misure volte alla semplificazione delle procedure di ammissione alla negoziazione (articolo 8); - l’abrogazione dell’obbligo di segnalazione alla Consob e al pubblico delle operazioni sui titoli della società effettuate, anche per interposta persona, dagli azionisti di controllo (soggetti che detengono azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato) (articolo 10); - le norme in materia di svolgimento delle assemblee delle società quotate (articolo 11, comma 1). Nello specifico, si consente alle società di prevedere, in via statutaria, che l’intervento e il voto in assemblea avvengano esclusivamente tramite rappresentante designato dalla società; - la facoltà per le società quotate di prevedere in statuto che il Consiglio di Amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l’elezione dei componenti del medesimo organo di amministrazione. In tale caso, il Consiglio di Amministrazione uscente delibera sulla presentazione della lista con il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti. La lista deve contenere un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo e deve essere depositata e resa pubblica entro il quarantesimo giorno precedente la data dell’Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio. Le società dovranno provvedere all'adeguamento degli statuti in maniera da consentire l’applicazione delle disposizioni a decorrere dalla prima assemblea convocata per una data successiva al 1° gennaio 2025 (articolo 12); - la modifica alla disciplina in materia di voto maggiorato (articolo 14). In particolare, sostituendo l’articolo 127-quinquies del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. n. 58/1998), si consente alle società di prevedere nello statuto, oltre alla maggiorazione ordinaria fino a un massimo di due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi, un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi di possesso continuato delle azioni (successivo alla maturazione dei ventiquattro mesi previsti della maggiorazione ordinaria) fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione. Quali sono le novità per SpA e srl Tra le misure rivolte alle SpA e srl si segnala: - la dematerializzazione delle quote emesse dalle PMI costituite in forma di società a responsabilità limitata (articolo 3). In particolare, a tutte le PMI costituite in forma di società a responsabilità limitata viene attribuita la facoltà di dematerializzare le proprie quote, applicando alle stesse la disciplina in materia di dematerializzazione prevista per le azioni ammesse alle negoziazioni su mercati regolamentati e non regolamentati dal Testo Unico della Finanza (D.Lgs. n. 58/1998); - la modifica della disciplina in materia di sottoscrizioni di obbligazioni emesse da società per azioni (articolo 7, comma 1, lettera a). In particolare, con la modifica dell’art. 2412 del codice civile, la società potrà emettere obbligazioni per una somma complessivamente superiore il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato quando la sottoscrizione e la successiva circolazione è riservata unicamente esclusivamente ad investitori professionali; - la modifica della disciplina in materia di sottoscrizioni di titoli di debito emessi da società a responsabilità limitata (articolo 7, comma 1, lettera b). Nello specifico, con la modifica dell’articolo 2483 del codice civile, qualora la sottoscrizione di titoli di debito e la successiva circolazione sia riservata a investitori professionali viene meno l’obbligo di interposizione, con finalità di garanzia della solvibilità, da parte di un investitore professionale soggetto a vigilanza prudenziale; - la proroga al 31 dicembre 2024 delle modalità semplificate di svolgimento delle assemblee di società (non solo quelle relative alle società quotate) ed enti previste dal comma 7 dell’articolo 106 del D.L. n. 106/2020 (articolo 11, comma 2). Tra le disposizioni confermate, di particolare interesse quella relativa alla possibilità (a prescindere da quanto previsto nello statuto) per le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici, nonché per le associazioni e le fondazioni, di tenere l’assemblea (sia ordinaria che straordinaria) esclusivamente in modalità telematica (purché sia garantita l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto) e di consentire il voto in via elettronica o per corrispondenza. Si evidenzia che nel decreto Milleproroghe (articolo 3, comma 12-duodecies, D.L. 215/2023, convertito dalla legge n. 18/2024) è prevista la proroga delle predette disposizioni fino al 30 aprile 2024; - il potenziamento dell’emissione di azioni a voto plurimo (articolo 13). Con la modifica dell’articolo 2351, quarto comma del codice civile, si incrementa da tre a dieci il numero massimo di voti attribuibili per statuto a ciascuna azione a voto plurimo. Quando parte la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali L’articolo 19 conferisce al Governo una delega ad adottare uno o più decreti legislativi per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali di cui al Testo Unico della Finanza (D.Lgs. n. 58/1998) e, ove necessario, delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice Civile applicabili anche agli emittenti. La delega dovrà essere esercitata dal Governo entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della legge. Inoltre, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore dei decreti emanati nell’esercizio della delega, il Governo, ove necessario, potrà emanare ulteriori decreti correttivi e integrativi. Come viene rafforzata l’operatività del patrimonio destinato L’articolo 26 amplia l’operatività del patrimonio rilancio del patrimonio destinato istituito dall’articolo 27 del D.L. n. 34/2020, prevedendo che: - le società risultanti da fusioni o scissioni, al fine di beneficiare degli interventi a condizioni di mercato del Patrimonio Rilancio nella forma di operazioni sul mercato primario, tramite partecipazione ad aumenti di capitale e sottoscrizione di prestiti obbligazionari convertibili, possono utilizzare anche uno o più bilanci pro-forma, certificati da un revisore contabile; - limitatamente all’operatività a condizioni di mercato, sono ammissibili anche le società che sono sottoposte a indagini per reati da cui deriva la responsabilità amministrativa dell’ente, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, fermo restando il divieto di accesso, invece, per gli enti condannati o sottoposti a sanzione su richiesta.

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