Condizione sospensiva dell’efficacia del trasferimento del marchio con Registro al 3%

Imposta di registro con aliquota proporzionale del 3% sui corrispettivi di un contratto contenente una condizione sospensiva dell'efficacia del trasferimento del marchio, rappresentata dal pagamento del saldo del prezzo da parte dell'acquirente. Lo ha chiarito l'Agenzia delle Entrate con la risposta n. 78 del 22 marzo 2024. L'articolo 1353 ("Contratto condizionale") del codice civile prevede che «Le parti possono subordinare l'efficacia o la risoluzione del contratto o di un singolo patto ad un evento futuro e incerto». La condizione è elemento accidentale del contratto, che condiziona l'efficacia dello stesso al verificarsi di un evento futuro e incerto; in particolare, è "sospensiva" se prima del verificarsi dell'evento gli effetti rimangono sospesi, mentre è "risolutiva" se al verificarsi dell'evento cessano gli effetti dell'atto. L'articolo 1523 ("Passaggio della proprietà e dei rischi") del codice civile dispone, invece, che «Nella vendita a rate con riserva della proprietà, il compratore acquista la proprietà della cosa con il pagamento dell'ultima rata di prezzo, ma assume i rischi dal momento della consegna». Ai fini dell'imposta di registro, ai sensi dell'articolo 27 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (TUR): «1. Gli atti sottoposti a condizione sospensiva sono registrati con il pagamento dell'imposta in misura fissa. 2. Quando la condizione si verifica, o l'atto produce i suoi effetti prima dell'avverarsi di essa, si riscuote la differenza tra l'imposta dovuta secondo le norme vigenti al momento della formazione dell'atto e quella pagata in sede di registrazione. 3. Non sono considerati sottoposti a condizione sospensiva le vendite con riserva di proprietà e gli attisottoposti a condizione che ne fanno dipendere gli effetti dalla mera volontà dell'acquirente o del creditore. 4. Gli atti sottoposti a condizione sospensiva che ne fa dipendere gli effetti dalla mera volontà del venditore o dell'obbligato sono soggetti all'imposta in misura fissa.». Come chiarito nei documenti di prassi (cfr. circolare del 29 maggio 2013, n. 18/E, par. 1.7; 21 febbraio 2014, n. 2/E, par. 5.2, lettera b), in pendenza della condizione, le parti si trovano in una situazione di aspettativa e gli effetti finali dell'atto si produrranno solo al verificarsi dell'avvenimento dedotto in condizione; pertanto, il primo comma del citato articolo 27 del TUR dispone, in via generale, che: - al momento della registrazione, gli atti sottoposti a condizione sospensiva scontano l'imposta di registro in misura fissa; - quando la condizione si verifica, l'avverarsi di essa dovrà essere denunciato ai sensi dell'articolo 19 del TUR e, conseguentemente, l'Ufficio procede a riscuotere la differenza tra l'imposta dovuta secondo le norme vigenti al momento della formazione dell'atto e quella pagata in sede di registrazione dello stesso. Il richiamato articolo 19, in particolare, dispone che «L'avveramento della condizione sospensiva apposta ad un atto [...] devono essere denunciati entro trenta giorni, a cura delle parti contraenti o dei loro aventi causa e di coloro nel cui interesse è stata richiesta la registrazione, all'ufficio che ha registrato l'atto al quale si riferiscono». Inoltre, il legislatore fiscale ha disciplinato ai commi 3 e 4 dell'articolo 27 le seguenti fattispecie: - il contratto di vendita a rate con riserva di proprietà; - gli atti sottoposti ad un evento condizionale la cui realizzazione è rimessa alla "mera volontà" di una delle parti dell'atto. In tale ultimo caso, «di fronte ad un atto la cui efficacia è subordinata all'avveramento di una condizione sospensiva meramente potestativa, ai fini fiscali, la tassazione varierà a seconda del contraente da cui dipende il verificarsi della condizione stessa, e precisamente: - se il verificarsi dell'evento dedotto in condizione dipende dalla volontà del creditore o dell'acquirente, il contratto sconterà l'imposta di registro in misura proporzionale; - se il verificarsi dell'avvenimento dedotto in condizione dipende dalla volontà del venditore o dell'obbligato, il contratto sconterà l'imposta di registro in misura fissa» (cfr. circolare n. 18/E, cit). La consolidata giurisprudenza di legittimità ha chiarito che «ai sensi dell'art. 27, comma 3, D.P.R. n. 131 del 1986 non sono considerati sottoposti a condizione sospensiva gli atti i cui effetti dipendano, in virtù di condizione meramente potestativa, dalla mera volontà dell'acquirente [...] (cfr., tra le tante, in motiv. Cass. nn. 3617/2020, 7390/2020, 27902/2018, 3806/2017, 13006/2016, 21625/2015, 8544/2014, 6116/2011)» (ex multis, Corte di Cassazione sentenza 29 marzo 2022, n. 10027). «Se quindi è vero che la condizione è potestativa quando l'evento, in essa dedotto, è il fatto volontario di una delle parti, è altrettanto evidente che, rispetto alla potestativa c.d. semplice, la condizione è invece meramente potestativa quando una delle parti può decidere direttamente in ordine alla sorte del contratto. In poche parole, la condizione potestativa (semplice) tutela l'interesse della parte a decidere sic et simpliciter di una propria azione, non riserva alla parte un potere decisionale sull'efficacia o sulla inefficacia del contratto in sé. Quando è l'efficacia del contratto in sé a essere direttamente subordinata alla (semplice) manifestazione di volontà di una delle parti, la condizione è meramente potestativa» (cfr. Corte di Cassazione sentenza 11 aprile 2014 n. 8544). Alla luce di tali principi, la condizione dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del prezzo da parte dell'acquirente, che attribuisce allo stesso il potere decisionale in ordine all'efficacia del contratto in sé, appare meramente potestativa, ai fini fiscali, in quanto dipendente esclusivamente dalla mera volontà dello stesso e, pertanto, rientra nella previsione di cui all'articolo 27, comma 3, del TUR. Nel caso rappresentato all'Amministrazione finanziaria, il contratto stipulato prevede una condizione sospensiva dell'efficacia del trasferimento del marchio rappresentata dal pagamento del saldo del prezzo da parte dell'acquirente Istante, entro una certa data. Detta condizione, in altri termini, mantiene la proprietà in capo al venditore fino al verificarsi dell'adempimento del pagamento dell'ultima rata da parte dell'acquirente, realizzando, in sostanza, gli effetti giuridici propri della fattispecie della vendita con riserva della proprietà di cui all'articolo 1523 codice civile. Pertanto, nel caso di specie si applica l'articolo 27, comma 3, del TUR, con applicazione dell'aliquota proporzionale del 3 per cento sui corrispettivi già pagati e sui restanti da pagare ai sensi dell'articolo 9 della Tariffa, Parte prima, allegata al TUR.

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