Trasferimento Universale del Patrimonio da ordinamento estero: quale trattamento fiscale

Con la risposta n. 81 del 28 marzo 2024 l'Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in merito al trattamento fiscale ai fini delle imposte di registro, ipotecaria e catastale applicabile ad una operazione di "Trasferimento Universale del Patrimonio" prevista da un ordinamento estero comportante trasferimento della proprietà di immobili in Italia. Con riferimento agli atti formati all'estero, l'articolo 2, lettera d), del TUR prevede che «Sono soggetti a registrazione, a norma degli articoli seguenti: d) gli atti formati all'estero, compresi quelli dei consoli italiani, che comportano trasferimento della proprietà ovvero costituzione o trasferimento di altri diritti reali, anche di garanzia, su beni immobili o aziende esistenti nel territorio dello Stato e quelli che hanno per oggetto la locazione o l'affitto di tali beni». Sulla base di tale disposizione, pertanto, gli atti formati all'estero, che comportano trasferimento di proprietà di beni immobili esistenti nel territorio dello Stato, sono soggetti a registrazione in Italia. Inoltre, ai sensi dell'articolo 106, n. 4, della legge 16 febbraio 1913, n. 89, sull'ordinamento del Notariato e degli archivi notarili, l'utilizzo nel territorio dello Stato italiano di atti pubblici rogati e delle scritture private autenticate in uno Stato estero è subordinato al preventivo deposito dei medesimi presso l'archivio notarile distrettuale o presso un notaio esercente la professione in Italia. Al riguardo, l'articolo 68 del Regio decreto 10 settembre 1914, n. 1326 contente il regolamento di esecuzione della citata legge n. 89 del 1913, dispone che il notaio può ricevere in deposito, in originale o in copia, gli atti rogati in un Paese estero debitamente legalizzati, redigendo un apposito verbale, che deve essere annotato a repertorio. Gli atti stipulati all'estero, pertanto, ai fini dell'utilizzo nello Stato italiano, devono essere legalizzati o depositati presso il notaio o presso l'archivio notarile distrettuale. Ciò premesso, nel caso esaminato dall'Amministrazione finanziaria l'atto da depositare in Italia è relativo ad una operazione di "Trasferimento Universale del Patrimonio", realizzata, ai sensi dell'articolo 18445 del codice civile francese, dalla società francese Istante a favore del socio unico Società Alfa, residente nel Principato di Monaco, avente ad oggetto due immobili siti in Italia. Al riguardo, si rileva che l'articolo 18445 del codice civile francese prevede che «La riunione di tutte le quote sociali in una sola mano non comporta lo scioglimento di diritto della società. Qualsiasi interessato può chiedere questo scioglimento se la situazione non è stata regolarizzata entro un anno. Il tribunale può concedere alla società un termine massimo di sei mesi per regolarizzare la situazione. Non può pronunciare lo scioglimento se, nel giorno in cui si pronuncia nel merito, tale regolarizzazione è avvenuta. L'appartenenza dell'usufrutto di tutte le quote sociali ad uno stesso soggetto non ha effetti sull'esistenza della società. In caso di scioglimento, ciò comporta la trasmissione universale del patrimonio della società all'unico socio, senza che vi sia luogo a liquidazione. I creditori possono opporsi allo scioglimento entro trenta giorni a decorrere dalla sua pubblicazione». Secondo quanto rappresentato, inoltre, l'articolo 1703I del codice civile «monegasco prevede un meccanismo totalmente simile» all'articolo 1844 del codice civile francese. In particolare, la descritta operazione di scioglimento prevede anche la nomina di un "procuratore ad hoc", al quale viene conferito il potere di chiudere la situazione degli elementi attivi e passivi dell'Istante, cui consegue la trasmissione universale del patrimonio dell'Istante al suo unico socio Società Alfa. Il delineato istituto di diritto francese, denominato TUP, dunque, consiste in una procedura obbligatoria di scioglimento senza liquidazione prevista in caso di riunione delle quote di una società in un'unica persona giuridica. Al riguardo, assume rilievo la circostanza, affermata dall'Istante, che l'operazione oggetto di quesito, qualificata secondo il diritto francese come Trasferimento Universale del Patrimonio ("TUP"), non può essere qualificata come fusione così come definita dalla legislazione civilistica italiana dagli articoli 2501 e seguenti del codice civile ed "è istituto proceduralmente distinto dalla fusione di diritto europeo". Esclusa l'assimilazione dell'istituto giuridico francese denominato TUP, anche sotto il profilo procedurale, a quello della fusione disciplinata dagli articoli 2501 e seguenti del codice civile italiano (che, peraltro, trova analoga disciplina nel codice civile francese), trovano applicazione le regole generali previste in caso di scioglimento di società che comportino il trasferimento di beni al socio. Pertanto, nel caso di specie, al trasferimento degli immobili abitativi di proprietà dell'Istante alla Società Alfa si applica l'imposta di registro nella misura del 9 per cento, ai sensi dell'art. 1 della Tariffa, Parte Prima, allegata al TUR, calcolata sulla base imponibile prevista dall'articolo 51, comma 2, del TUR. Conseguentemente, le imposte ipotecaria e catastale si applicano nella misura di euro 50,00 ciascuna, ai sensi dell'articolo 10, comma 3, del decreto legislativo 14 marzo 2011, n. 23.

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