Rimborsi “pro quota” di capitale OICR: quando sussiste l’obbligo di reinvestimento

Con la risposta n. 105 del 16 maggio 2024 l'Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in tema di rimborsi "pro quota" di capitale OICR e obbligo di reinvestimento. L'articolo 1, commi da 88 a 96, della legge di bilancio 2017 ha previsto un regime di non imponibilità per i redditi derivanti da determinati investimenti (cd. "investimenti qualificati") effettuati dagli enti di previdenza obbligatoria (Casse di previdenza) e dalle forme di previdenza complementare (Fondi pensione). L'agevolazione prevede che i redditi finanziari, sia di capitale sia diversi, derivanti da tali investimenti qualificati, effettuati nel rispetto delle condizioni stabilite per legge, non siano assoggettati all'imposta sul reddito, per le Casse di previdenza, e non concorrano alla formazione della base imponibile su cui si applica l'imposta sostitutiva di cui all'articolo 17 del decreto legislativo n. 252 del 2005, per i Fondi pensione. Le Casse di previdenza e i Fondi pensione, secondo quanto disposto, rispettivamente, dai commi 88 e 92 dell'articolo 1 della legge di bilancio 2017, possono destinare «somme fino al 10 per cento dell'attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell'esercizio precedente» agli investimenti qualificati individuati dal successivo comma 89, nonché ai piani di risparmio a lungo termine (PIR) di cui al comma 100 del medesimo articolo 1. Ai fini che qui interessano, l'investimento qualificato può avvenire direttamente, attraverso la sottoscrizione di azioni o quote di imprese residenti in Italia o in Stati membri dell'Unione europea (UE) o in Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio economico europeo (SEE), con stabile organizzazione in Italia, o indirettamente, ossia mediante la sottoscrizione o l'acquisto di quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) residenti nel territorio dello Stato ai sensi dell'articolo 73 del Tuir, o in Stati UE o in Stati SEE, che «investono prevalentemente» in azioni o quote di cui alla citata lettera a). La normativa, pertanto, ammette la possibilità che gli investimenti qualificati di cui alla lettera a) del comma 89, siano detenuti "indirettamente" solo attraverso OICR residenti nel territorio dello Stato italiano o in stati Ue o SEE, che a loro volta investano prevalentemente nei medesimi investimenti qualificati. La verifica della condizione della "prevalenza" degli investimenti qualificati deve risultare dal relativo regolamento di gestione dell'OICR italiano ovvero, nel caso di OICR estero, dalla documentazione d'offerta, non assumendo rilievo, in assenza di tali previsioni, la politica di investimento in concreto realizzata dal fondo. Nell'ipotesi di adeguamento del regolamento di gestione dell'OICR alla disciplina fiscale in commento, rileva l'investimento qualificato effettuato successivamente alla data di adeguamento del predetto regolamento. Per poter beneficiare dell'agevolazione, gli strumenti finanziari oggetto di investimento qualificato devono essere detenuti per almeno cinque anni (c.d. minimum holding period). Più precisamente, ai sensi del comma 91, «Gli strumenti finanziari oggetto di investimento qualificato ai sensi del comma 88 devono essere detenuti per almeno cinque anni. In caso di cessione degli strumenti finanziari oggetto di investimento agevolato prima dei cinque anni, i redditi realizzati attraverso la cessione e quelli percepiti durante il periodo minimo di investimento sono soggetti ad imposta sostitutiva in misura corrispondente a quella prevista dalle norme ordinarie, unitamente agli interessi, senza applicazione di sanzioni, e il relativo versamento deve essere effettuato dai soggetti di cui al comma 88 entro il giorno 16 del secondo mese successivo alla cessione. In caso di rimborso o di scadenza dei titoli oggetto di investimento prima dei cinque anni, le somme conseguite devono essere reinvestite neglistrumenti finanziari di cui al comma 89 entro novanta giorni». La normativa prevede che in caso di rimborso degli investimenti qualificati prima del decorso dei cinque anni, sussiste un obbligo di reinvestimento, entro 90 giorni, in strumenti qualificati di cui al comma 89 dell'articolo 1 della legge di bilancio 2017, pena l'applicazione del meccanismo della c.d. "recapture" fiscale con ripresa a tassazione dei redditi percepiti (anche medio tempore) in regime di agevolazione fiscale. Analoga disposizione è contenuta nell'ambito del regime fiscale relativo al "Piani di investimento del Risparmio" (cd. "regime PIR"), all'ultimo periodo del comma 106 del medesimo articolo 1, secondo cui «In caso di rimborso degli strumenti finanziari oggetto di investimento prima del quinquennio, il controvalore conseguito deve essere reinvestito in strumenti finanziari indicati ai commi 102 e 104 entro novanta giorni dal rimborso». Ai fini di tale regime, l'Amministrazione finanziaria ha esaminato l'ipotesi dei c.d. "rimborsi parziali". Al riguardo, la circolare 29 dicembre 2021 n. 19/E ha chiarito che per quanto concerne i rimborsi "pro-quota" di capitale previsti dall'articolo 11, comma 3, lettera a), del decreto ministeriale 5 marzo 2015, n. 30 assume rilievo la circostanza che, come noto, non avvengono su iniziativa dell'investitore ma sono disposti dal gestore a fronte di disinvestimenti in relazione ai quali non sono previsti, nell'interesse degli investitori, ulteriori investimenti (in linea con le disposizioni regolamentari del fondo). Per l'investitore, tali rimborsi non comportano l'annullamento delle quote o azioni detenute ma ne riducono semplicemente il relativo valore unitario e, pertanto, non costituiscono "disinvestimenti" ai fini della normativa PIR né incidono sull'ammontare del plafond utilizzato. Considerata la formulazione dei testi normativi di riferimento, rispettivamente, i commi 91 e 106 dell'articolo 1 della legge di bilancio 2017, di entrambe le discipline fiscali di cui sono destinatarie le Casse di previdenza e i Fondi pensione, si può ritenere che anche ai fini dell'agevolazione prevista dai commi da 88 a 96 dell'articolo 1 della legge di bilancio 2017, i rimborsi parziali di capitale di OICR che non determinano l'annullamento delle quote o delle azioni, ma ne riducano semplicemente il valore unitario, non comportano l'obbligo di reinvestimento ai fini del computo del vincolo temporale di detenzione degli "investimenti qualificati" disposto dal citato comma 91, sempreché il rimborso anticipato avvenga a fronte di disinvestimenti operati dall'OICR in relazione ai quali non sono previsti, nell'interesse degli investitori, ulteriori investimenti (in linea con le disposizioni regolamentari dell'organismo di investimento). Resta inteso che permane in capo all'OICR il rispetto dei vincoli previsti dalla normativa in commento, anche successivamente ai disinvestimenti che hanno dato luogo ai rimborsi "pro quota" di capitale. In particolare, il disinvestimento non riduce l'importo limite del 10 per cento dell'attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell'esercizio precedente cui occorre far riferimento ai sensi del comma 88 dell'articolo 1 della legge di bilancio 2017.

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I rimborsi parziali di capitale di OICR che non determinano l'annullamento delle quote o delle azioni, ma ne riducano semplicemente il valore unitario, non comportano l'obbligo di reinvestimento ai fini del computo del vincolo temporale di detenzione degli "investimenti qualificati"

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