Scissione di società immobiliare: non si riscontrano profili di abuso

È legittima l’operazione di scissione parziale non proporzionale di una società, realizzata unicamente per consentire ai soci di proseguire separatamente l’attività di locazione e gestione immobiliare e non per ottenere dei vantaggi fiscali indebiti. IL QUESITO Con la risposta n. 106/2019, l’Agenzia fornisce il proprio parere sulla liceità di un’operazione prospettata da una società che svolge l’attività di acquisto, vendita, permuta di beni immobili, costruzione di case di civile abitazione e gestione di immobili di proprietà e vuole assegnare una parte del patrimonio sociale a due società di nuova costruzione. A seguito della scissione, l’istante continuerà a svolgere l’attività abitualmente esercitata, mentre le due beneficiarie si occuperanno della gestione degli immobili, i quali continueranno a essere locati alle stesse condizioni contrattuali. Secondo la società interpellante, l’operazione non è abusiva in quanto si tratta di una ristrutturazione volta a produrre effetti diversi dai vantaggi fiscali, basata su ragioni di carattere gestionale e organizzativo, finalizzate al miglioramento strutturale e funzionale dell’impresa. La scissione è motivata dal fatto che sono sorti dissidi tra i soci in merito alle modalità di esercizio dell’attività e, in particolare, in merito alla vendita di un immobile e alla ristrutturazione di altri; tali disaccordi potrebbero acuirsi quando bisognerà gestire il passaggio della direzione societaria alle nuove generazioni. LA RISPOSTA DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE L’Agenzia, accogliendo la posizione dell’istante, ritiene che l’operazione descritta non contiene profili di illiceità in quanto non consente la realizzazione di alcun vantaggio fiscale indebito. Si tratta, infatti, di un’operazione fiscalmente neutrale e il passaggio del patrimonio dalla società scissa alle due beneficiarie non determina la fuoriuscita degli elementi trasferiti dal regime ordinario d’impresa. Infatti, rileva l’Agenzia, per effetto dell’operazione, fermo restando l’attuale distribuzioni dei diritti di usufrutto sulle medesime quota, la totalità delle quote di partecipazione al capitale sociale di ciascuna società beneficiaria verrebbero assegnate a due degli attuali quattro soci della scissa. In sostanza, non ravvisandosi alcun contrasto con la ratio di disposizioni fiscali o con i principi dell’ordinamento tributario, la scissione parziale non proporzionale prospettata non comporta alcun vantaggio fiscale indebito né ai fini delle imposte dirette né ai fini dell’imposta di registro, ma è semplicemente finalizzata a consentire ai soci di proseguire separatamente l’attività di locazione e gestione immobiliare.

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L’operazione prospettata rispetta le disposizioni normative e i principi tributari, essendo finalizzata esclusivamente al miglioramento strutturale e funzionale dell’impresa

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