Scambio di partecipazioni mediante conferimento in NewCo: chiarimenti sul trattamento fiscale applicabile

Agenzia delle Entrate - Risposta n. 450 del 30 ottobre 2019 Con la risposta n. 450 del 30 ottobre 2019 l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in tema di scambio di partecipazioni mediante conferimento. IL QUESITO L'operazione di riorganizzazione sottoposta all’Agenzia attiene al conferimento, secondo l’art. 177, comma 2, TUIR, dell'intera partecipazione posseduta dal contribuente in una NewCo, e attribuzione del controllo della NewCo ai figli, mediante patto di famiglia. LA RISPOSTA DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE Dal punto di vista fiscale, i conferimenti in società sono equiparati alle cessioni a titolo oneroso. Si stabilisce, come principio generale, che ai fini delle imposte sui redditi le disposizioni relative alle cessioni a titolo oneroso valgono anche per gli atti a titolo oneroso che importano costituzione o trasferimento di diritti reali di godimento e per i conferimenti in società. Quindi, quando un socio persona fisica, non in regime di impresa, conferisce una partecipazione a una società di nuova costituzione, realizza una plusvalenza (o una minusvalenza), costituita dalla differenza tra il corrispettivo percepito e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita. L’art 177, comma 2 TUIR disciplina l'ipotesi di conferimento, attraverso cui la società conferitaria acquisisce il controllo di diritto della società le cui partecipazioni sono conferite. Il valore di realizzo è vincolato al comportamento del conferitario. La contabilizzazione della partecipazione ricevuta dal conferente non è in grado di influenzare il valore di realizzo e non ha alcun impatto sulla determinazione della plusvalenza o minusvalenza deducibile. La plusvalenza o la minusvalenza verranno determinate confrontando il valore fiscale originario delle partecipazioni conferite e la quota del patrimonio netto formata dal conferitario per effetto del conferimento. Quindi il regime in questione non è un vero e proprio regime di neutralità fiscale, ma piuttosto può essere considerato un criterio di valutazione dello scambio di partecipazione, basato sul comportamento contabile della conferitaria. Sotto il profilo interpretativo, con l'operazione in questione non si realizza alcun salto d'imposta e, anzi, si dà seguito alla continuità dei valori fiscalmente riconosciuti in capo ai soggetti coinvolti, a condizione che la società conferitaria incrementi il proprio patrimonio netto per un valore pari al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni presso il conferente. Di conseguenza, l'effetto della "neutralità indotta" si consegue solo a condizione che il valore della quota di aumento del patrimonio netto della NewCo, riferibile al conferimento della quota di partecipazione detenuta nella società scambiata da parte del socio corrisponda al valore fiscale della stessa quota di partecipazione detenuta e, poi, conferita. Così, il conferente, a fronte della partecipazione trasferita mediante conferimento, ottiene, in neutralità fiscale, una quota di partecipazione della società conferitaria avente valore fiscale pari all'ultimo valore fiscalmente riconosciuto alla partecipazione conferita. L’operazione di conferimento va assoggettata a registrazione, con applicazione dell'imposta di registro nella misura fissa di 200 euro.

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