Conferimento di partecipazioni a realizzo controllato al test di convenienza fiscale

L’operazione con cui i soci di una società di capitali conferiscono la propria partecipazione in un’altra società di capitali, diventando soci della società conferitaria, può avvenire secondo il metodo del “realizzo controllato”, consentendo così operazioni di riorganizzazione societaria, per esempio in ambito familiare, con un risparmio fiscale. Come valutare la convenienza dell’operazione? Chi Società ed enti commerciali, imprenditori individuali che agiscono nell’esercizio di impresa, soggetti privati non imprenditori. In questa sede, si prende in considerazione l’ipotesi in cui soggetti conferenti siano persone fisiche che non agiscono nell’esercizio di impresa (circolare 19 dicembre 1997, n. 320/E, par. 3.4.1). Cosa In caso di riassetto organizzativo di un gruppo societario, per esempio in ambito familiare, può rendersi necessario o utile accentrare le partecipazioni in un unico soggetto. Si pensi al caso in cui tre soci possiedono partecipazioni in più società e intendono riunirle in un unico soggetto giuridico (per esempio, costituendo una holding). In questo caso, quando la società conferitaria acquisisce il controllo di diritto della società i cui titoli partecipativi sono l'oggetto del conferimento, può essere applicato il c.d. metodo del realizzo controllato, che prevede la possibilità di ottenere un risparmio fiscale, lasciando tutta o parte della eventuale plusvalenza delle partecipazioni allo stato latente. In particolare, quando una persona fisica conferisce in una società B la partecipazione che possiede nella società A realizza una plusvalenza (o minusvalenza), costituita dalla differenza tra il corrispettivo percepito ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita. Il conferimento, infatti, è assimilato alla cessione della partecipazione e integra, quindi, una operazione realizzativa. Ai fini della determinazione della plusvalenza (o minusvalenza), l’art. 9, comma 2, secondo periodo, TUIR, stabilisce che “in caso di conferimenti o apporti in società o in altri enti si considera corrispettivo conseguito il valore normale dei beni e dei crediti conferiti”. Qualora le partecipazioni conferite siano di entità tale da fare acquisire (od incrementare, in virtù di un obbligo di legge o di un vincolo statutario) in capo alla conferitaria il controllo di diritto della società le cui partecipazioni sono oggetto del conferimento, può applicarsi, in alternativa al regime del realizzo pieno, quello del realizzo controllato, disciplinato dall’art. 177, comma 2, TUIR. Tale disposizione stabilisce che “le azioni o quote ricevute a seguito di conferimenti in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce il controllo di una società ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, n. 1), del codice civile ovvero incrementa, in virtù di un obbligo legale o di un vincolo statutario, la percentuale di controllo, sono valutate, ai fini della determinazione del reddito del conferente, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento”. L’operazione disciplinata dalla norma prevede, dunque, che: a) i soci della società A conferiscono nella società B la partecipazione che possiedono nella società A; b) la società B, per effetto del conferimento, acquisisce il controllo di diritto della società A e registra un aumento di capitale, emettendo nuovi titoli (quote o azioni); c) i nuovi titoli emessi vengono attribuiti ai soci della società A che hanno effettuato il conferimento, i quali, quindi, cessano di essere soci (diretti) della società A e diventano soci della società B; d) i soci che hanno effettuato il conferimento realizzano, in via di principio, una plusvalenza (o minusvalenza); e) ai fini della determinazione di tale plusvalenza, le azioni o quote di B ricevute in cambio possono essere valutate in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formatosi in capo alla società conferitaria (società B) per effetto del conferimento. Come precisato dall’Agenzia delle Entrate, l’art. 177, comma 2, TUIR “non delinea un regime di neutralità fiscale delle operazioni di conferimento, ma definisce un criterio di valutazione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento (che rimane realizzativo) ai fini della determinazione del reddito del soggetto conferente (c.d. "regime a realizzo controllato")” (circolare 17 giugno 2010, n. 33/E). Si precisa che lo schema di decreto legislativo recante la revisione del regime impositivo dei redditi delle persone fisiche (IRPEF) e delle società e degli enti (IRES), approvato in esame preliminare dal Consiglio dei Ministri del 30 aprile 2024, interviene anche sulla disciplina dell’art. 177 TUIR, con modifiche che non riguardano l’oggetto dell’articolo. Come La norma in esame stabilisce che il valore di realizzo delle partecipazioni ricevute dalla società conferitaria è pari all'aumento del patrimonio netto effettuato da quest'ultima, che coincide con il valore di iscrizione della partecipazione ricevuta dal conferente. Per determinare la eventuale plusvalenza (o minusvalenza) in capo al soggetto conferente, occorre confrontare: - l'aumento di patrimonio netto della conferitaria (cioè, come detto, il valore di iscrizione della partecipazione ricevuta), - con il valore fiscale delle partecipazioni conferite. Applicando il metodo previsto dall’art. 177, comma 2, l’operazione potrebbe non far emergere alcuna plusvalenza in capo ai soci conferenti, laddove il valore di iscrizione delle partecipazioni ricevute da parte della società conferitaria e, quindi, l'incremento di patrimonio netto effettuato dalla società conferitaria stessa, risulti pari all'ultimo valore fiscale - presso il socio conferente - delle partecipazioni conferite. Ad esempio Società A partecipata dal socio 1 (50%) e dal socio 2 (50%) in modo paritario. Valore fiscale delle quote dei soci 1 e 2: 5.000 euro ciascuno. I soci conferiscono nella società B le proprie quote di partecipazione che possiedono nella società A. In tal modo, la società B acquisisce il controllo totalitario della società A. La società B iscrive la partecipazione acquisita nella società A al valore di 10.000 euro. Le quote di nuova emissione vengono attribuite in modo paritario ai soci 1 e 2. I soci non conseguono alcuna plusvalenza, in quanto ricevono quote di valore pari all'ultimo valore fiscale delle partecipazioni conferite. Quindi, l'emersione di una plusvalenza (o di una minusvalenza) dipende dal comportamento contabile della conferitaria. L'eventuale plusvalenza realizzata costituisce per il socio conferente, persona fisica che non agisce nell’esercizio di impresa, reddito diverso, ex art. 67, lettera c), TUIR. Quando Il metodo del realizzo controllato non richiede una specifica opzione da parte della società conferitaria o dei soci e dipende soltanto dal valore che viene attribuito alla partecipazione della società conferita (scambiata) nel bilancio della società conferitaria. Calcola il risparmio In base all’art. 177, comma 2, le azioni o quote ricevute a seguito di conferimenti in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce il controllo di una società ovvero incrementa, in virtù di un obbligo legale o di un vincolo statutario, la percentuale di controllo, sono valutate, ai fini della determinazione del reddito del conferente, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento. Pertanto: - se il patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento (valore di iscrizione della partecipazione ricevuta dal conferente) è pari al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni in capo ai soci conferenti, l’operazione non fa emergere alcuna plusvalenza imponibile; - se il patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento è superiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni in capo ai soci conferenti, emergerà una plusvalenza imponibile, pari alla differenza. Occorre, comunque, considerare che se la società conferitaria attribuisce alla partecipazione ricevuta il valore di costo della partecipazione stessa presso il conferente, non si realizzerà alcuna plusvalenza ma il conferente riceverà una partecipazione nella società conferitaria di valore inferiore a quello di mercato e, quindi, potrebbe risultare penalizzato nei confronti di eventuali altri soci della società conferitaria. Risparmio % Caso 1 Società A - capitale sociale: 10.000 euro - patrimonio netto: 100.000 euro Socio 1: 40%; costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione: 4.000 euro Socio 2: 60%; costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione: 6.000 euro I soci conferiscono la propria partecipazione nella società B. L’aumento del patrimonio netto della società B è pari a 10.000 euro. Vengono emesse nuove quote attribuite al socio 1, per un valore di 4.000 euro e al socio 2, per un valore di 6.000 euro. Determinazione plusvalenza socio 1: zero (4.000 - 4.000). Determinazione plusvalenza socio 2: zero (6.000 - 6.000). Naturalmente, il costo fiscale della partecipazione nella società B sarà pari, rispettivamente, a 4.000 euro (socio 1) e 6.000 euro (socio 2). Caso n.2 Società A - capitale sociale: 10.000 euro - patrimonio netto: 100.000 euro Socio 1: 40%; costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione: 4.000 euro Socio 2: 60%; costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione: 6.000 euro I soci conferiscono la propria partecipazione nella società B. L’aumento del patrimonio netto della società B è pari a 100.000 euro. Vengono emesse nuove quote attribuite al socio 1, per un valore di 40.000 euro e al socio 2, per un valore di 60.000 euro. Determinazione plusvalenza socio 1: 36.000 euro (40.000 - 4.000). Determinazione plusvalenza socio 2: 54.000 euro (60.000 - 6.000). Naturalmente, il costo fiscale della partecipazione nella società B sarà pari, rispettivamente, a 40.000 euro (socio 1) e 60.000 euro (socio 2). Caso n. 3 Il socio persona fisica 1 detiene il 90% del capitale della società A. Il costo fiscale della partecipazione del socio 1 è di 9.000 euro mentre il relativo valore corrente è di 120.000 euro. Il socio 1 procede al conferimento, nella società B, della partecipazione detenuta nella società A. La società B ha un valore economico di 50.000 euro e un capitale sociale di 10.000 euro. I soci della società B sono il socio 2 (partecipazione del 40%) e il socio 3 (partecipazione del 60%). Per effetto del conferimento la società B assume il controllo della società A. Il socio 1 diventa socio della società conferitaria B. Se la società B iscrive la partecipazione nella società A per un valore di 9.000 euro, per il socio 1 non emergerà alcuna plusvalenza, essendo il valore delle quote a lui attribuite pari al valore fiscale delle quote conferite. Tuttavia, il valore corrente della partecipazione del socio 1 nella società B, a seguito del conferimento, sarà inferiore al valore corrente della partecipazione conferita.

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