Dal 5 novembre Srl in videoconferenza

Dal 5 novembre 2022 è possibile costituire SRl e Srls on line con statuti preimpostati Il D.Lgs. n. 183/2021 ha recepito nell’ordinamento nazionale la Direttiva 2019/1151/UE con la quale è stata modificata la precedente direttiva 2017/1132/UE (“direttiva società”) nella parte relativa alla possibilità di utilizzare strumenti e processi digitali nel diritto societario, in particolare per quanto riguarda la fase della costituzione delle società. A distanza di circa sei mesi dal termine di 60 giorni previsto dal D.Lgs. n. 183/2021, il MISE ha dottato il regolamento attuativo (n. 155/2022 del 26 luglio scorso) nel quale è possibile rinvenire i fac-simile di atto pubblico informatico per la costituzione di Srl e Srls. Con una novità importante rispetto all’obbligo di stipula in presenza fisica delle parti previsto dall’art. 47 della legge n. 89/1913, (“legge notarile”), l’art. 2, c. 1, D.Lgs. n. 183/2021 stabilisce che l’atto costitutivo delle Srl e delle Srls, aventi sede in Italia e con capitale versato tramite conferimenti in denaro, può essere ricevuto dal notaio attraverso un atto pubblico informatico con la partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti o anche solo di alcune di esse. Piattaforma telematica del Consiglio nazionale del notariato Al fine di fornire garanzie volte a soddisfare i requisiti di (i) corretta identificazione delle parti, (ii) non contrarietà della volontà delle parti all’ordinamento giuridico, e, infine, (iii) raccolta delle sottoscrizioni, l’art. 1, c. 1, ultima parte del regolamento emanato dal MISE, in attuazione dell’art. 2 del D.Lgs. n. 183/2021 ha previsto l’utilizzo di una piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del notariato. A far data dal 5 novembre 2022, i Notai potranno quindi ricevere gli atti costitutivi delle Srl e delle Srl per atto pubblico informatico utilizzando i modelli allegati al regolamento del MISE n. 155/2022. Nella relazione illustrativa al D.Lgs. n. 183/2021 viene esclusa la possibilità di utilizzare la piattaforma telematica in caso di adozione di delibere assembleari aventi ad oggetto modifiche statutarie. Facoltà di interruzione della videoconferenza Il notaio ha comunque il potere di interrompere la stipula in videoconferenza dell’atto (ai sensi dell’art. 2, comma 5 del D. Lgs. 183/2021) e di richiedere la presenza fisica delle parti o di alcune di esse se dubita dell’identità del richiedente o rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacità di agire e la capacità dei richiedenti di rappresentare una società. Facoltà di rettifica Qualora il notaio riscontri errori o omissioni materiali relativi a dati preesistenti alla redazione, ha la facoltà di rettificare l’atto informatico, fatti salvi i diritti dei terzi, mediante una propria certificazione contenuta in atto pubblico (anch’esso formato con modalità informatica). Stante il contenuto della relazione illustrativa al decreto, la rettifica di errori materiali che abbiano riscontro documentale in documenti pregressi dovrebbe essere eseguita in tempo utile, vale a dire antecedentemente rispetto all’esecuzione delle formalità di registrazione o iscrizione nel Registro delle imprese. Novità relative alle sedi secondarie Ai sensi dell’art. 4, D. Lgs. 183/2021, l’atto costitutivo di sedi secondarie di società estere soggette alla legge di uno Stato UE può avvenire telematicamente. La registrazione è comunicata tramite BRIS al registro dello Stato UE in cui è registrata la società. In caso invece di registrazione di una sede secondaria di una società italiana in altro Stato UE, il Registro italiano che riceve la comunicazione di registrazione rilascia la prova di ricezione e provvede all’iscrizione. Novità in materia di ineleggibilità degli amministratori Il D.Lgs. n. 183/2021, infine, ha introdotto anche due importanti novità in tema di ineleggibilità degli amministratori. Ai sensi dell’art. 6 del decreto è stata prevista l’applicazione dell’art. 2382 c.c. anche alle Srl. In base a tale articolo, infatti, non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l’interdetto, l’inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi. Gli amministratori delle società di capitali devono inoltre dichiarare, prima della nomina, l’inesistenza a proprio carico di cause di ineleggibilità. Tale dichiarazione, secondo quanto chiarito da Assonime nella circ. n. 15 dello scorso 22 aprile, pur in assenza di specifiche indicazioni al riguardo, dovrebbe rivestire la forma scritta.

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Dal 5 novembre Srl in videoconferenza

Il notaio, ricevuta la documentazione durante la videoconferenza, depositerà l’atto presso l’ufficio competente del Registro Imprese

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