Decreto-Legge 30 dicembre 2021, n. 228 È stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 309 del 30 dicembre 2021 il decreto Milleproroghe 2022 (D.L. 228/2021). Di seguito le principali disposizioni. Assemblee societarie L’articolo 3, comma 1, dispone la proroga, al 31 luglio 2022 del regime semplificato di svolgimento delle assemblee societarie di cui all’articolo 106 del D.L. 18/2020, ai sensi del quale: - le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono convocare l’assemblea ordinaria entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, in deroga agli articoli 2364, secondo comma, e 2478-bis del codice civile o alle diverse disposizioni statutarie (comma 1); - le società di capitali, le società cooperative e le mutue assicuratrici, con l'avviso di convocazione delle assemblee (ordinarie o straordinarie), possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le predette società possono altresì prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto comma, del codice civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio (comma 2); - le società a responsabilità limitata possono consentire, anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2479, quarto comma, del codice civile e alle diverse disposizioni statutarie, che l'espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto (comma 3); - le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del D.lgs. n. 58/1998, anche nel caso in cui lo statuto disponga diversamente. Nell'avviso di convocazione, le medesime società possono prevedere che lo svolgimento dell'intervento in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato. Al predetto rappresentante designato potranno essere conferite deleghe e subdeleghe (comma 4). Tale disposizione si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante (comma 5); - le banche popolari, e le banche di credito cooperativo, le società cooperative e le mutue assicuratrici, anche in deroga all'articolo 150-bis, comma 2-bis, del D.lgs. n. 385/1993, all'articolo 135-duodecies del D.lgs. n. 58/1998 e all'articolo 2539, primo comma, del codice civile e alle disposizioni statutarie che prevedono limiti al numero di deleghe conferibili ad uno stesso soggetto, possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del D.lgs. n. 58/1998 (comma 5). Ai sensi de comma 8-bis del D.L 18/2020, le predette disposizioni si applicano anche alle associazioni e alle fondazioni. Anticipazioni agli appaltatori Sempre all’articolo 3, il comma 4 posticipa di un anno, dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2022, l’applicabilità dell’articolo 207 del D.L. 34/2020, il quale, per fattispecie specificamente individuate, consente alle stazioni appaltanti di incrementare l’importo dell’anticipazione del prezzo contrattuale fino al 3% - rispetto al 20% previsto dall’articolo 35, comma 18, del Codice appalti – nei limiti e compatibilmente con le risorse annuali stanziate per ogni singolo intervento a disposizione della stazione appaltante. Esami di Stato per l’accesso alle professioni L’articolo 6, comma 4 proroga fino al 31 marzo 2022 le disposizioni di cui all’articolo 6, commi 1, 2 e 2-bis del D.L. 22/2020, che prevedono la possibilità da parte del Ministero dell’Università e della Ricerca: - di definire modalità semplificate (in deroga alle vigenti disposizioni normative) di svolgimento dell’esame di Stato di abilitazione all'esercizio delle seguenti professioni regolamentate: dottore agronomo e dottore forestale, architetto, assistente sociale, attuario, biologo, chimico, geologo, ingegnere, psicologo odontoiatra, farmacista, veterinario, tecnologo alimentare, dottore commercialista ed esperto contabile; - di individuare modalità di svolgimento diverse da quelle ordinarie, comprese le modalità a distanza, per le attività pratiche o di tirocinio previste. Le stesse disposizioni si applicano anche alle professioni di agrotecnico e agrotecnico laureato, geometra e geometra laureato, perito agrario e perito agrario laureato, perito industriale e perito industriale laureato, per le quali l'organizzazione e le modalità di svolgimento degli esami sono definite con decreto del Ministro dell'istruzione. Società mutuo soccorso L’articolo 9, comma 1 - intervenendo sull’art. 43, comma 1, del Codice del Terzo Settore (D.lgs. n. 117/2017 - rinvia al 31 dicembre 2022 (anziché entro il 31 dicembre 2021) il termine entro cui le società di mutuo soccorso (SOMS), già esistenti alla data di entrata in vigore del Codice (3 agosto 2017), possono trasformarsi in associazioni del Terzo settore o in associazioni di promozione sociale senza devoluzione del patrimonio. Secondo quanto chiarito dal Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali nella nota n. 12411 del 16 novembre 2020, il termine previsto dall’art. 43 del Codice del Terzo Settore deve intendersi perentorio non ai fini della trasformazione dalla forma giuridica di SOMS a quella di APS o altra associazione del Terzo settore ma ai soli fini della possibilità di conservare il proprio patrimonio. Successivamente al 31 dicembre 2022 (ai sensi del decreto Milleproroghe), le SOMS potranno volontariamente decidere di trasformarsi in APS o altro ente del Terzo settore, risultando però obbligate in tal caso a devolvere il patrimonio così come previsto dalla disciplina delle società di mutuo soccorso. Le SOMS che non optano per la trasformazione continuano ad operare nel rispetto delle previsioni della normativa di riferimento, mantenendo integro il proprio patrimonio in quanto non soggette ad alcun generico obbligo di devoluzione dello stesso in conseguenza del solo decorso del termine previsto dall’art. 43 del Codice del Terzo Settore. Fondo di solidarietà bilaterali Con il comma 5, sempre dell’articolo 9, si interviene sul comma 2 dell’articolo 28 del D.lgs. n. 148/2015. Nella versione ante modifica, il predetto comma 2 disponeva che i fondi di solidarietà bilaterali dovevano prevedere un’aliquota di finanziamento almeno pari a quella stabilita per il fondo di integrazione salariale di cui all'articolo 29 del D.lgs. n. 148/2015, in relazione ai datori di lavoro che occupano mediamente fino a 15 dipendenti, oltre a garantire l'assegno ordinario di cui all'articolo 30, comma 1, del medesimo decreto. Con la modifica apportata vengono soppresse le parole “in relazione ai datori di lavoro che occupano mediamente fino a 15 dipendenti”. Come indicato nella relazione illustrativa la soppressione del suddetto inciso elimina una disposizione che obbligava gli accordi sindacali che andavano a definire la nascita dei nuovi fondi per aziende provenienti dal Fondo di Integrazione Salariale (FIS) a determinare come aliquota minima di contribuzione al nuovo fondo quella stabilita per il Fondo di Integrazione Salariale di cui all'articolo 29 del D.lgs. n. 148/2015. La relazione illustrativa precisa, inoltre, che la soppressione di tale inciso comporta anche il venir meno dell’obbligo, da parte dei nuovi fondi nati da aziende provenienti dal FIS, di erogare l’assegno ordinario. Novità per il 5 per mille Il comma 6 dell'articolo 9 contiene alcune previsioni in merito al contributo del 5 per mille a seguito dell'avvio dell'operatività del RUNTS. In particolare, viene disposto che esclusivamente le organizzazioni non lucrative utilità sociale (ONLUS) di cui all’articolo 10 del D.lgs. n. 460/1997, iscritte all’anagrafe delle ONLUS alla data del 22 novembre 2021 continueranno fino al 31 dicembre 2022 ad essere destinatarie della quota del 5 per mille con le modalità stabilite dal decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 23 luglio 2020 per gli enti del volontariato. Le Organizzazioni di volontariato e le associazioni di promozione sociale, coinvolte nel processo di trasmigrazione di cui all’articolo 54 del D.lgs. n. 117/2017, che non siano già regolarmente accreditate al 5 per mille nell’esercizio 2021, possono accreditarsi al 5 per mille nell’esercizio 2022 con le modalità stabilite dall’articolo 3 del predetto decreto del Presidente del Consiglio dei ministri 23 luglio 2020 entro il 31 ottobre 2022. Fondo Nuove Competenze Con il comma 8, sempre dell’articolo 8, si conferma anche nel 2022 l’operatività del Fondo Nuove Competenze, rifinanziato con 100 milioni di euro dalla legge di conversione D.L. n. 152/2021. Il fondo consente specifiche intese tra datori di lavoro e sindacati per la rimodulazione dell'orario di lavoro a fronte di mutate esigenze organizzative e produttive, per favorire percorsi di ricollocazione dei lavoratori; gli oneri relativi alle ore di formazione, comprensivi di contributi previdenziali e assistenziali, sono a carico del Fondo, che e' stato rifinanziato dal decreto collegato alla Manovra. Etichettatura ambientale degli imballaggi Con l’articolo 11, comma 1, viene sospesa fino al 30 giugno 2022 l’applicazione dell’obbligo di etichettatura ambientale per tutti gli imballaggi immessi in commercio sul territorio nazionale; Viene altresì previsto che i prodotti che alla data del 1° luglio 2022 risultino già immessi in commercio sebbene privi di etichettatura potranno essere commercializzati fino a esaurimento scorte. Infine, viene demandato ad un decreto del Ministro della Transizione Ecologica il compito di definire le linee guida tecniche per l’etichettatura. Bonus termali Con l’articolo 12, comma 2, si modifica la disciplina dei bonus termali. In particolare, intervenendo sull’articolo 29 -bis, comma 1, del D.L. n. 104/2020, viene disposto che l’ente termale, previa emissione della relativa fattura, può chiedere il rimborso del valore del buono fruito dall’utente non oltre 120 giorni dal termine dell’erogazione dei servizi termali. Udienze tributarie Il comma 3 dell’articolo 16 proroga fino al 31 marzo 2022 il termine di cui all’articolo 27, comma 1, primo periodo, del D.L. n. 137/2020, relativo allo svolgimento delle udienze da remoto nel processo tributario. Secondo quanto indicato nella relazione illustrativa, la disposizione proroga non solo le udienze a distanza ma anche le trattazioni con scambio di note scritte. Aiuti di Stato Con l’articolo 20 si recepisce nell’ordinamento italiano la proroga fino al 30 giugno 2022 del Quadro temporaneo di aiuti di Stato (Temporary Framework). Fino a tale data, quindi, continueranno ad essere erogati i finanziamenti agevolati, le garanzie sui prestiti e i contributi ai costi fissi non coperti. Si ricorda che la sesta modifica del Quadro temporaneo per gli aiuti di stato nell’emergenza COVID-19, che ha previsto la proroga di tale disciplina fino al 30 giugno 2022, è stata pubblicata dalla Commissione Europea il 18 novembre 2021. Con tale comunicazione la Commissione ha aumentato anche i massimali previsti dalle sezioni 3.1 e 3.12 del Quadro per gli aiuti che gli Stati possono erogare all’impresa nel rispetto delle disposizioni di ciascuna sezione. In particolare, dopo la pubblicazione della sesta modifica il limite per gli aiuti di importo limitato (sezione 3.1) viene aumentato da 1,8 a 2,3 milioni di euro. Per le imprese operanti nel settore della pesca e dell’acquacoltura il limite è stato portato a 345.000 euro e per le imprese operanti nel settore della produzione primaria di prodotti agricoli a 290.000 euro. È stato inoltre elevato da 10 a 12 milioni per impresa l'importo massimo degli aiuti di cui alla sezione 3.12 del Quadro temporaneo, cioè degli aiuti che possono contribuire alla copertura dei costi fissi non coperti dalle entrate per le imprese particolarmente colpite dalla crisi conseguente alla pandemia, con perdite di fatturato pari ad almeno il 30 % nel periodo ammissibile (periodo compreso tra il 1° marzo 2020 e il 30 giugno 2022) rispetto allo stesso periodo del 2019. Ai sensi del diritto europeo, per impresa deve intendersi "impresa unica" come definita nel regolamento “de minimis” n. 1407/2013. La comunicazione proroga inoltre dal 30 giugno 2022 al 30 giugno 2023 la possibilità per gli Stati membri di convertire gli strumenti rimborsabili concessi sulla base del Quadro (come gli anticipi rimborsabili, le garanzie e i prestiti) in altre forme di aiuto, incluse le sovvenzioni dirette, rispettando le condizioni stabilite nella sezione 3.1. La Comunicazione introduce anche due nuove misure temporanee, contenute rispettivamente nella sezione 3.13 e 3.14. In particolare: - attraverso la sezione 3.13 “Misure di sostegno agli investimenti per una ripresa sostenibile” gli Stati membri possono prevedere, fino al 31 dicembre 2022, incentivi per gli investimenti delle imprese orientati a una crescita sostenibile a lungo temine e al raggiungimento degli obiettivi della transizione verde e digitale. Per evitare distorsioni della concorrenza, le misure devono interessare un'ampia platea di beneficiari e l'importo delle stesse deve essere limitato; - attraverso la sezione 3.14 “Misure di sostegno alla solvibilità” gli Stati membri possono prevedere, fino al 31 dicembre 2023, incentivi (sotto forma di garanzie pubbliche) per gli investimenti privati in partecipazioni, debito subordinato o altre forme di quasi-equity. I beneficiari finali possono essere solo PMI, comprese le start-up, e piccole imprese a media capitalizzazione.