Interventi a sostegno della competitività del mercato dei capitali: l’analisi di Assonime

Assonime ha pubblicato la circolare n. 6 del 13 marzo 2024 dal titolo “Legge 5 marzo 2024, n. 21: interventi a sostegno della competitività del mercato dei capitali” con cui illustra le disposizioni della Legge 5 marzo 2024, n. 21 cd. legge capitali. La legge introduce una serie di modifiche al TUF e al codice civile, sulla base delle indicazioni che emergono dal Rapporto OCSE del 2020 sul mercato dei capitali italiano e nel Libro Verde MEF del 2022, con l’obiettivo di rendere più efficiente l’accesso e la permanenza delle imprese sul mercato dei capitali. Assonime evidenzia che le misure introdotte riguardano quattro macroaree: 1) un primo gruppo di norme comprende misure diversificate volte a favorire l’accesso delle società al mercato dei capitali; 2) in secondo luogo, viene riformata la disciplina sugli emittenti strumenti finanziari diffusi; 3) una terza area di intervento riguarda le misure relative alla corporate governance, che prevede norme finalizzate a: - regolare la presentazione della lista del consiglio di amministrazione uscente per la nomina dei componenti dell’organo amministrativo; - stabilizzare il rappresentante designato come modalità esclusiva di partecipazione in assemblea; - potenziare il voto plurimo e il voto maggiorato; 4) un quarto ambito attiene al sistema sanzionatorio che viene innovato attraverso l’introduzione dell’istituto della decisione con impegni quale misura alternativa al provvedimento sanzionatorio. La circolare affronta alcuni problemi interpretativi posti dalle nuove norme. Fra questi sono di particolare rilievo quelli che emergono dalla disciplina introdotta sul tema della presentazione di una lista di candidati, per la nomina dei componenti dell’organo di amministrazione, da parte del consiglio di amministrazione uscente. Questa disciplina rappresenta un elemento di assoluta novità, anche per la mancanza di analoghe discipline negli ordinamenti degli altri paesi, i cui potenziali incisivi effetti sul meccanismo e sui criteri di nomina richiedono una interpretazione sistematica alla luce dei principi di parità di trattamento degli azionisti e di integrità del processo di formazione dell’organo di amministrazione. La legge capitali, infine, attribuisce delega al Governo a adottare decreti legislativi per una riforma organica della disciplina in materia di mercati dei capitali contenuta nel TUF, intervenendo anche sulle norme del Codice civile applicabili agli emittenti quotati, sulla base di principi e criteri direttivi molto ampi. Secondo Assonime, la presenza della delega muta quindi la prospettiva della legge capitali, che non appare più soltanto come un intervento puntuale su alcuni snodi cruciali della regolamentazione per i mercati, all’esito delle riflessioni di riforma finora maturate, ma come un primo tassello di una riforma organica della disciplina delle società quotate contenuta nel TUF e nel Codice civile. Peraltro, alcuni dei temi affrontati nella legge capitali sono espressamente indicati nei principi e criteri direttivi della delega. Assonime ritiene quindi ragionevole che su tali temi la riforma potrà nuovamente intervenire, salvaguardando le finalità degli interventi realizzati, sia nell’ottica di un miglior perseguimento degli obiettivi di fondo della riforma, che punta in primo luogo ad aumentare la competitività del mercato dei capitali italiano, sia in quella di una razionalizzazione generale del sistema che si andrà a definire, anche risolvendo i dubbi interpretativi presenti in alcune delle nuove norme introdotte con la legge capitali, in particolare per la disciplina della lista del consiglio. In tale quadro, è di particolare rilievo il criterio direttivo della delega che si riferisce all’opportunità di semplificare le regole del governo societario, anche tenendo conto delle regole dei codici di autodisciplina. In base a tale principio, la riforma potrà valorizzare ulteriormente l’autonomia delle società su temi ampiamente disciplinati dal Codice di Corporate Governance, quali la nomina e la composizione del consiglio di amministrazione e l’attribuzione e l’articolazione delle funzioni di controllo, anche allo scopo di allineare il sistema italiano a quello degli altri principali paesi, soprattutto di quelli che mostrano una maggiore competitività e dinamicità del mercato dei capitali. Assonime ritiene necessario che la riforma segua una strada di armonizzazione, eliminando anomalie e peculiarità che nel quadro attuale rappresentano non solo un incentivo al trasferimento all’estero della sede sociale di gruppi italiani alla ricerca di un sistema normativo meno rigido ma, più in generale, un ostacolo all’accesso delle imprese italiane al mercato dei capitali e alla sua integrazione nei circuiti finanziari internazionali, in primis nella prospettiva della unione del mercato dei capitali su scala europea.

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