Le nuove norme sull’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario

Assonime ha pubblicato la circolare n. 15 del 22 aprile 2022 dal titolo “Le nuove norme sull’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario” con cui illustra le nuove disposizioni introdotte dal decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183. In particolare, con il decreto legislativo 8 novembre 2021, n. 183 è stata data attuazione nel nostro ordinamento alla direttiva europea 2019/1151 che è indirizzata a favorire il buon funzionamento, la modernizzazione e la semplificazione del mercato interno europeo per rispondere alle nuove sfide economiche della globalizzazione e della digitalizzazione, e si pone l’obiettivo di promuovere l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario con particolare riferimento a tre ambiti: (i) l’avvio di attività economiche; (ii) l’apertura di succursali; (iii) la presentazione di documenti e informazioni presso i registri di pubblicità commerciale delle imprese. A questo fine, essa integra la direttiva generale sul diritto societario europeo (direttiva UE 2017/1132), prevedendo: a) la possibilità di costituire le società attraverso un procedimento interamente online; b) la registrazione o la cancellazione di succursali di società di capitali che hanno sede in un altro Stato Membro dell’Unione con modalità interamente online; c) la presentazione di documenti e informazioni presso i registri di pubblicità commerciale attraverso modalità completamente online. Il d.lgs. n. 183/2021 ha introdotto una serie di novità su cinque aree del diritto societario che la circolare analizza analiticamente: - la prima area riguarda il procedimento di costituzione di società: viene stabilita la possibilità di costituire le società a responsabilità limitata e le società a responsabilità limitata semplificate con una procedura interamente on line. La procedura prevede che la costituzione avvenga per atto pubblico informatico, con la possibilità per le parti di partecipare in videoconferenza, attraverso l’utilizzo di una piattaforma telematica gestita dal Consiglio nazionale del notariato; - la seconda area riguarda la registrazione nel Registro delle imprese di sedi secondarie di società europee: viene previsto che la registrazione presso il Registro delle imprese dell’istituzione di sedi secondarie e della nomina dei rappresentanti di società europee possa avvenire con l’intervento del notaio attraverso modalità in videoconferenza; - la terza area riguarda le norme sull’interdizione degli amministratori: vengono estese anche alle s.r.l. le cause di ineleggibilità-decadenza prevista dall’art. 2382 c.c. per le s.p.a. e si prevede che la nomina degli amministratori delle società di capitali sia preceduta dalla presentazione di un’autodichiarazione circa l’inesistenza delle cause di ineleggibilità e delle misure di interdizione adottate in uno Stato membro dell’Unione europea; - la quarta area riguarda la pubblicità in formato digitale di dati e atti societari presso il Registro delle imprese, con riferimento alle modalità di deposito telematico di atti e informazioni e alle modalità di conservazione digitale; - la quinta area regola lo scambio di informazioni e l’accesso al sistema di interconnessione dei Registri delle imprese (c.d. BRIS).

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Assonime illustra le nuove disposizioni riguardanti l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario

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