Da anni, chi si trova ad affrontare questioni legate a incentivi o agevolazioni, sente parlare del c.d. “de minimis”, ossia di quei benefici di natura economica che, per la loro natura ed entro certi limiti, non sono considerati aiuti di Stato. Si tratta di un qualcosa di molto importante, perché tutto ciò comporta che non è necessaria la notifica a Bruxelles ai sensi dell’art. 108, paragrafo 3, del Trattato dell’Unione, con tempi necessariamente lunghi per una risposta, come ci ricorda, ad esempio, il Temporary Framework e le autorizzazioni degli anni appena trascorsi. A distanza di dieci anni dalla precedente decisione è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 15 dicembre 2023, il Regolamento 2023/2831 che, dal 1° gennaio 2024, sostituisce il Regolamento 2013/1407. Si tratta di un provvedimento che, fino al 31 dicembre 2030, disciplinerà la materia del “de minimis”. Negli stessi giorni (ma non è un argomento che tratto in questa riflessione) è stato approvato il Regolamento UE 2023/2832 relativo agli aiuti “de minimis” concessi ad imprese che forniscono servizi di interesse strategico (SIEG), destinato a sostituire il precedente Regolamento 2012/360, ove l’importo massimo nel triennio passa da 500.000 a 750.000 euro. Tornando al Regolamento n. 2023/2831, è opportuno ricordare come il regime di aiuti fu introdotto, a livello comunitario, per semplificare l’ter per la concessione alle imprese di aiuti di piccola entità (diretti od indiretti), senza che ciò potesse portare a distorsioni in materia di concorrenza. Si tratta di sgravi contributivi ed incentivi correlati all’aumento dell’occupazione, di agevolazioni economiche, di misure finalizzate al sostegno dell’esportazione. Ma, quali sono i contenuti più importanti del Regolamento UE n. 2023/2831? Il tetto massimo riconosciuto come aiuti “de minimis” dal primo gennaio 2024 è pari a 300.000 euro (considerati al lordo di qualsiasi imposta o altro onere), rispetto ai 200.000 in vigore fino al 31 dicembre scorso, da calcolare su tre esercizi finanziari. L’art. 1 afferma che si applica a tutte le imprese con alcune eccezioni, puntualmente elencate, che fanno, essenzialmente riferimento al settore agricolo, all’acquacoltura, ed ai settori della trasformazione e commercializzazione. Gli aiuti si considerano concessi da quando viene riconosciuto all’impresa, dal proprio diritto nazionale, il diritto a riceverli, a prescindere dalla data di effettiva erogazione. In caso di fusione od incorporazione di aziende, occorre verificare quanto le singole imprese hanno ottenuto: tutto ciò è necessario per verificare se il nuovo soggetto imprenditoriale che nasce abbia superato la soglia consentita nei tre esercizi finanziari. In caso di scissione di un’azienda in due o più imprese, l’importo degli aiuti de minimis fruito in precedenza va “caricato” a quella che rileva le attività per le quali sono stati utilizzati gli aiuti. Se ciò non appare possibile, la somma complessiva già percepita viene ripartita su base proporzionale in base al valore del capitale azionario delle nuove imprese al momento effettivo della scissione. Il periodo dei tre anni che vanno considerati alla luce del Regolamento 2023/2831 ai fini dell’inserimento tra gli “de minimis” va calcolato secondo il criterio del triennio mobile. Si tratta di una modalità di calcolo diversa dal passato, in quanto, il Regolamento 2014/1407 considerava gli aiuti concessi nell’esercizio finanziario e nei due precedenti. Il criterio del triennio mobile, appare più consono e, per giunta, non è nuovo nel nostro ordinamento lavoristico come ben sanno gli operatori che, lavorando le pratiche per gli interventi di integrazione salariale ordinaria, straordinaria o per quelli del Fondi di integrazione salariale (FIS), sono tenuti a calcolare le autorizzazioni già ottenute nel biennio o nel quinquennio antecedente (quest’ultimo per la CIGS o i contratti di solidarietà), facendo i calcoli “a ritroso” con il calendario. In caso di superamento della soglia massima prevista, i nuovi aiuti non potranno beneficiare delle agevolazioni previste con il “de minimis”. Per la verifica del “plafond” occorre far riferimento al concetto di “impresa unica” già conosciuto dagli operatori perché disciplinato nel Regolamento 2014/1407. I criteri comunitari sono rinvenibili anche nl nostro codice civile all’art. 2359 c.c. e ricorrono: a) allorquando una impresa controlla la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di altra azienda; b) allorquando una società possiede voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria di altra società; c) allorquando, sulla scorta di particolari vincoli di natura contrattuale una società esercita un’influenza dominante su un’altra società. In tali situazioni le imprese dominanti hanno, nella sostanza, il potere di nominare gli organi amministrativi e di controllo (consiglio di amministrazione e collegio sindacale) nonché quelli specifici di direzione e di sorveglianza. L’art. 2359 offre, altresì, una definizione di società collegate: esse sono quelle in cui una esercita sull’altra una influenza notevole. Quest’ultima si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno 1/5 dei voti ovvero 1/10 se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati. Alla descrizione dell’art. 2359 c.c. va aggiunta anche l’altra ipotesi in cui il collegamento ed il controllo tra aziende, sì da farle considerare “impresa unica”, va valutato allorquando una stessa persona sia proprietaria di due o più imprese, anche per interposta persona. Un’altra novità si rinviene nell’art. 6 del Regolamento UE n. 2023/2831: dal 1° gennaio 2026 scatterà l’obbligo di un Registro degli incentivi sia a livello nazionale (in Italia già esiste) che comunitario. Quest’ultimo sarà facilmente consultabile dal pubblico nel rispetto della normativa europea sulla protezione dei dati. Le informazioni inserite nel registro centrale comprenderanno una serie di dati: a) identificazione del beneficiario; b) importo dell’aiuto; c) la data di concessione; d) l’autorità che ha concesso l‘aiuto; e) lo strumento di aiuto; f) il settore interessato sulla base della “classificazione NACE”. Un breve passaggio, infine, sugli aiuti “de minimis”, derivanti da sgravi contributivi correlati ad assunzioni incentivate: l’INPS provvede, direttamente, a registrarli sul Registro Nazionale degli aiuti di Stato che è stato adeguato ai nuovi valori previsti dall’ultimo Regolamento UE. Se, per una ragione qualsiasi, il tetto è stato raggiunto, anche in via prospettica, l’Istituto procede al blocco dell’agevolazione.