PMI: come funziona la quotazione in borsa

L’accesso al capitale di rischio destinato al finanziamento degli investimenti, infatti, è un elemento fondamentale per lo sviluppo di ogni impresa, e in special modo di quelle di piccole dimensioni. In questo senso anche la quotazione in borsa rappresenta un’opzione da prendere in considerazione per quelle imprese che vogliono realizzare l’obiettivo di una maggiore patrimonializzazione. Determinare la fattibilità di una IPO significa, in definitiva, al di là dei tecnicismi finanziari, prendersi del tempo per analizzare i seguenti aspetti: - modello di business e capacità di gestione; - obiettivi degli azionisti; - potenziale di crescita e dimensione del mercato; - prospettive e posizionamento all’interno settore; - stadio del ciclo di vita della società; - track record economico finanziario; - valutazione dell’azienda. Questo viene favorito dal Governo, con la legge di Bilancio 2023, prorogando il credito d’imposta in favore delle PMI che sostengono le spese di consulenza per ottenere la quotazione, in particolare: per l’adeguamento del sistema di controllo di gestione, per la redazione del piano industriale, nella collocazione presso gli investitori delle azioni, per la due diligence finanziaria, nonché le attività riguardanti le questioni legali, fiscali e contrattualistiche inerenti alla procedura di quotazione. Perché può essere utile quotarsi La quotazione rappresenta lo strumento più efficace per realizzare un progetto di crescita dimensionale, culturale e di visibilità per le PMI. L’incentivo fiscale sui costi di quotazione nel quadriennio di applicazione dal 2018 al 2021 ha spinto oltre 90 IPO con un utilizzo complessivo della misura da parte delle PMI di circa 40 milioni di euro. Dal 2019 ad oggi 262 società quotate hanno raccolto attraverso la quotazione in Borsa 5,6 miliardi di euro da investitori istituzionali per finanziare lo sviluppo. Il Governo con la legge di Bilancio 2023 ha voluto proseguire il percorso di incentivazione della raccolta di capitale in equity, la norma proroga al 31 dicembre 2023 la disciplina del credito d'imposta per le spese di consulenza relative alla quotazione delle PMI di cui ai commi da 89 a 92 dell'art. 1, legge n. 205/2017, disponendo, a tal riguardo, l'integrazione dello stanziamento per l'anno 2023, portandolo a 10 milioni di euro, nonché disponendo di un nuovo stanziamento di 10 milioni di euro per l'anno 2024. Talvolta pur in presenza delle condizioni qualitative sopra descritte, e pur il Governo voglia proseguire il percorso di incentivazione della raccolta di capitale in equity, la quotazione, dopo una sommaria valutazione, viene rigettata dall’imprenditore per le seguenti motivazioni soggettive. Non condivide le scelte strategiche Aprire il capitale ad investitori istituzionali implica la condivisione o la spiegazione delle scelte strategiche e in casi estremi può portare a contestazioni da parte di investitori dissenzienti. Restare impresa familiare La quotazione richiede l'eliminazione della commistione tra patrimonio personale dell'imprenditore e il patrimonio societario, sia per quanto riguarda i beni posseduti sia con riferimento ad alcune spese correnti, quali i compensi. Resistenza al cambiamento La quotazione richiede nuovi sistemi informativi, meccanismi operativi e cultura manageriale la società deve assoggettarsi a regole di corporate governance, volte ad instaurare un corretto equilibrio tra potere societario e rispetto del mercato. Costi I costi della quotazione sono percepiti dall'imprenditore molto elevati. È evidente, infatti, che la quotazione in borsa non è una semplice alternativa di finanziamento ma significa per l’imprenditore ripensare completamente il proprio ruolo e i propri obiettivi. Quotarsi in borsa comporta un cambiamento culturale ed operativo che non sempre l’imprenditore è disposto ad accettare. Quando conviene quotarsi Non tutti i periodi sono ideali per quotarsi, la decisione deve essere presa di comune accordo tra impresa e gli advisor che seguono il processo di quotazione, sulla base di: - della congiuntura economica; - degli obiettivi dell’azionista o degli azionisti (uscita del private equity o venture capitalist, finanziare un’acquisizione, finanziare un nuovo piano di crescita, ecc.); - dell’obiettivo di realizzare una quotazione di successo (ovvero con valori di collocamento “ragionevoli” basati su previsioni mantenibili e obiettivi raggiungibili nel tempo). La quotazione rappresenta uno strumento di ingresso nel capitale di quelle società che, in un’ottica di lungo periodo, intendano: finanziare la crescita, aumentare la capacità competitiva sul mercato e incrementare la forza contrattuale con fornitori e clienti. Resta, il fatto, che indipendentemente dagli incentivi, la congiuntura economica è un elemento esogeno che può influenzare la quotazione, in considerazione dell’impatto: - sulla performance operativa della società oggetto della quotazione: è molto più facile realizzare la quotazione quando i risultati societari sono in forte crescita e le aspettative macroeconomiche sono ottimistiche; - sulla propensione al rischio degli investitori (maggiore quando il contesto economico è più favorevole) e sulla liquidità del mercato (inteso come volume di scambi medi giornalieri). Quali sono i costi fissi e variabili della quotazione La quotazione in borsa essendo un’operazione molto articolata è anche molto costosa. I costi direttamente connessi con la quotazione sono costituiti dalle consulenze legali e strategiche fornite dagli advisor, dalle pratiche amministrative, dalla certificazione dei bilanci e dalla redazione della documentazione richiesta dalle autorità di vigilanza. A questi si aggiungono il compenso per l’intermediario che garantisce l’offerta (underwriter) e i costi di marketing relativi alla promozione dell’offerta, ai road show e alla diffusione del prospetto informativo (o del documento di ammissione) presso i potenziali investitori. Da un punto di vista della loro variabilità, i costi di quotazione possono essere distinti in: - costi variabili: legati al successo dell’operazione (rientrano in questa categoria il costo del collocamento dei titoli effettuato dalla banca intermediaria, che è espresso in percentuale del capitale raccolto di norma dal 3% al 6% a seconda della dimensione e del profilo di rischio dell’operazione); - costi fissi: legati solo in minima parte al successo dell’operazione, si tratta dei costi necessari per preparare la società alla quotazione da parte dei consulenti (Sponsor / Nomad, consulenti legali, revisori e altri eventuali consulenti) e dipendono dalla complessità aziendale e dallo standing del mercato di quotazione. Costi fissi Costi variabili Costi Borsa Italiana I costi fissi sostenuti nel processo di IPO sono legati ai consulenti, Nomad/Sponsor, società di revisione, studi legali, advisor, società di comunicazione - funzionali alla quotazione I costi variabili sono legati al collocamento delle azioni presso gli investitori e sono definiti come percentuale dell’ammontare raccolto. Si tratta di commissioni corrisposte solo ad esito positivo del collocamento Le fee da corrispondere a Borsa Italiana in fase di prima quotazione/ammissione dipendono dalla capitalizzazione della società. La fee minima per MTA è pari a € 35.000, per AIM Italia è pari a € 15.000 La Legge di Bilancio 2023 ha approvato la concessione di un credito di imposta del 50% nella misura massima di € 500.000 per costi di consulenza, sostenuti tra il 1° gennaio 2023 e il 31 dicembre 2023, finalizzati alla quotazione in Borsa delle PMI italiane, secondo la definizione europea Quali sono i requisiti delle PMI per ricevere il bonus sulla quotazione Sono beneficiari del credito d’imposta, istituito dalla legge n. 205/2017, art. 1, c. da 89 a 92, e le cui disposizioni attuative sono contenute nel DM 23 aprile 2018, tutte le piccole e medie imprese che: 1) alla data di presentazione della domanda, sono costituite e iscritte al registro delle imprese; 2) operano nei settori economici nell’ambito di applicazione del regolamento (UE) n. 651/2014, compreso quello della produzione primaria di prodotti agricoli; 3) ottengono l’ammissione alla quotazione con una delibera adottata dal gestore del mercato entro la data del 31 dicembre 2023; 4) sono in regola con la restituzione di somme dovute in relazione a provvedimenti di revoca di agevolazioni concesse dal Ministero dello Imprese e del Made in Italy; 5) non si trovano in condizioni tali da risultare impresa in difficoltà ai sensi della disciplina europea; 6) non rientrano tra le imprese che hanno ricevuto e non rimborsato o depositato in un conto bloccato, gli aiuti definiti illegali e incompatibili dalla Commissione europea. Come viene strutturata l’operazione di IPO L’operazione di IPO può essere strutturata in 3 modi: - OPS - Offerta Pubblica di Sottoscrizione: il CDA delibera di collocare sul mercato azioni di nuova emissione, aumentando così il capitale sociale; - OPV - Offerta Pubblica di Vendita: offerta di pubblica vendita di una parte della proprietà mediante il rilascio sul mercato di quote azionarie societarie già esistenti; - OPVS - Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione: Utilizzo congiunto delle due modalità con la vendita da parte dei soci esistenti e la contestuale emissione di nuove azioni. Le azioni eventualmente messe in vendita (OPV) dagli azionisti rappresentano in genere solo una quota minoritaria (max 30% dell’offerta complessiva - OPVS). Sul mercato Euronext Growth Milan, l’offerta è riservata sia ad investitori retail (per un ammontare massimo di Euro 5 milioni) sia ad investitori istituzionali (almeno 5 investitori istituzionali devono entrare nel capitale della società in fase di IPO), fermo restando il requisito di flottante minimo pari al 10%. Come funziona il bonus quotazione Il credito d’imposta è riconosciuto, fino a un importo massimo di 500.000 euro, nella misura del 50% dei costi sostenuti fino alla data in cui si ottiene la quotazione e, comunque, non oltre il 31 dicembre 2023. Il credito d’imposta ottenuto potrà essere utilizzato esclusivamente in compensazione mediante modello F24 ai sensi dell’art. 17 del D.Lgs. n. 241/1997, e successive modificazioni, attraverso i servizi telematici messi a disposizione dall’Agenzia delle Entrate, a decorrere dal periodo d’imposta successivo a quello in cui è stata ottenuta la quotazione. Per quanto riguarda il trattamento fiscale il credito d’imposta non concorre ai fini della base imponibile ai fini delle imposte dirette e IRAP. Ai fini del riconoscimento del credito d'imposta, le PMI devono inoltrare, in via telematica, un'apposita istanza che contiene: 1) gli elementi identificativi della PMI, ivi compreso il codice fiscale; 2) l’ammontare del credito d’imposta richiesto; 3) l’ammontare dei costi agevolabili sostenuti a decorrere dal 1° gennaio 2023 per l’ammissione alla quotazione; 4) la dichiarazione sostitutiva resa ai sensi del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, con l’indicazione dei codici fiscali di tutti i soggetti sottoposti alla verifica antimafia; 5) la delibera di avvenuta ammissione alla quotazione. Il credito d’imposta dovrà, inoltre, essere indicato nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in cui sono state sostenute le spese agevolabili e nelle dichiarazioni relative ai periodi d’imposta successivi, fino a quando non se ne conclude l’utilizzo. Quali sono gi adempimenti che la PMI deve svolgere post-quotazione La società deve essere trasparente per rispondere ai bisogni informativi degli investitori, informandoli sulle proprie strategie, lo sviluppo del business e i risultati finanziari periodici. I requisiti post-quotazione e gli adempimenti continuativi per la permanenza sul mercato sono: Bilancio Annuale Entro 6 mesi da chiusura esercizio Relazione Semestrale Entro 3 mesi da chiusura semestre Informativa price sensitive MAR (Market Abuse Regulation) Specialist Liquidity provider + Ricerca La redazione e pubblicazione dei bilanci di esercizio presentati in conformità con i Principi Contabili Italiani o i Principi Contabili Internazionali o gli US GAAP (sottoposti a revisione contabile) entro 6 mesi dalla chiusura dell’esercizio. La redazione e pubblicazione delle relazioni semestrali entro 3 mesi dalla chiusura del periodo contabile; non vi è l’obbligo di pubblicazione di informazioni periodiche aggiuntive.

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