Rivalutazione partecipazioni con diritti patrimoniali rafforzati al test di convenienza

La legge di Bilancio 2023 consente di effettuare la rivalutazione dei valori di acquisto delle partecipazioni non negoziate e negoziate in mercati regolamentari o in sistemi multilaterali di negoziazione. Con la circolare n. 16/E/2023 l’Agenzia delle Entrate ha chiarito le modalità per la determinazione del valore e per il versamento, entro il 15 novembre 2023, dell’imposta sostitutiva, ribadendo che, nel caso di titoli aventi diritti patrimoniali rafforzati, ai fini della rideterminazione del relativo costo o valore d’acquisto non è possibile assumere un valore diverso da quello risultante dalla corrispondente frazione del patrimonio netto della società, associazione o ente, alla data del 1° gennaio 2023, espressa dalla percentuale di partecipazione al capitale. Chi Contribuenti che alla data del 1° gennaio 2023 detenevano partecipazioni (titoli, quote o diritti) negoziate o non negoziate in mercati regolamentati oppure in sistemi multilaterali di negoziazione, indipendentemente dalla circostanza che siano rappresentativi di una partecipazione qualificata o non qualificata e che effettuano operazioni suscettibili di generare redditi diversi di natura finanziaria: - persone fisiche, per le operazioni non rientranti nell’esercizio di attività commerciali; - società semplici e società ed associazioni ad esse equiparate ai sensi dell’art. 5 TUIR; - enti non commerciali, per le attività detenute al di fuori dell’attività di impresa; - soggetti non residenti, per le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni in società residenti in Italia che non siano riferibili a stabili organizzazioni. In questa sede prendiamo in considerazione i casi in cui i soggetti indicati detengono titoli aventi diritti patrimoniali rafforzati (c.d. carried interest). Cosa Gli strumenti finanziari aventi diritti patrimoniali rafforzati (carried interest) comportano una partecipazione agli utili proporzionalmente maggiore rispetto a quelli degli altri investitori, generalmente a fronte dell’assenza di diritti amministrativi, dell’esistenza di temporanei vincoli alla trasferibilità e della postergazione nella distribuzione degli utili e, ordinariamente, presuppongono che la generalità dei soci abbia ottenuto il rimborso del capitale investito oltre ad un rendimento adeguato. Questi particolari titoli hanno un valore di mercato maggiore rispetto ai titoli ordinari e nel caso di cessione dei titoli o dell’intera partecipazione, una parte più che proporzionale del corrispettivo complessivo che viene pagata dal terzo acquirente, sarebbe automaticamente riconosciuta ai titolari di questi strumenti, con corrispondente automatico decremento del corrispettivo incassato dai titolari degli altri titoli. Per tale ragione, si era posta la questione se, ai fini della rideterminazione del valore fiscale delle partecipazioni, la frazione del valore corrente periziato del patrimonio netto della Società potesse essere calcolato tenendo conto del carried interest spettante statutariamente con riferimento ai titoli con diritti patrimoniali rafforzati. La circolare 26 giugno 2023, n. 16, par. 4, considerato che il valore delle partecipazioni è determinato in relazione alla corrispondente frazione di patrimonio netto della società, ente o associazione partecipato, calcolato sulla base di una perizia giurata di stima e che il valore oggetto della perizia “è riferito all’intero patrimonio sociale” (art. 5, comma 4, legge n. 448/2001), ritiene che “il valore dei titoli, delle quote o dei diritti è determinato in relazione alla frazione del patrimonio netto della società (associazione o ente) rappresentativa della partecipazione stessa. Pertanto, nel caso di titoli aventi diritti patrimoniali rafforzati, ai fini della rideterminazione del relativo costo o valore di acquisto non è possibile assumere un valore diverso da quello risultante dalla corrispondente frazione del patrimonio netto della società, associazione o ente, alla data del 1° gennaio 2023, espressa dalla percentuale di partecipazione al capitale” (cfr. anche circolare 24 ottobre 2011, n. 47/E). Come Per poter utilizzare il valore “rideterminato”, in luogo del costo storico, il contribuente è tenuto al versamento di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 16%, parametrata al valore risultante da un’apposita perizia giurata di stima redatta da professionisti abilitati. Il contribuente, qualora lo ritenga opportuno, può rideterminare il valore delle partecipazioni anche nell’ipotesi in cui abbia già in precedenza usufruito di analoghe disposizioni agevolative ed anche quando l’ultima perizia giurata di stima riporti un valore inferiore a quello risultante dalla perizia precedente (circolare 24 ottobre 2011, n. 47/E). Nel caso in cui venga effettuata una nuova perizia dei beni detenuti alla data del 1° gennaio 2023, è possibile scomputare dall’imposta sostitutiva dovuta l’imposta sostitutiva eventualmente già versata in occasione di precedenti procedure di rideterminazione effettuate con riferimento ai medesimi beni (circolare 18 maggio 2016, n. 20/E, par. 11.). Il valore rideterminato delle partecipazioni deve essere indicato nella dichiarazione dei redditi. Nel caso di versamento cumulativo dell’imposta sostitutiva con riferimento a più partecipazioni, quote o diritti deve essere distintamente indicato il valore della singola partecipazione, quota o diritto, con la corrispondente imposta sostitutiva dovuta su ciascuno di essi. Quando Entro il 15 novembre 2023, il contribuente deve: - versare l’imposta sostitutiva con l’aliquota d’imposta nella misura del 16% ovvero la prima rata nel caso di rateazione dell’imposta; - redigere e giurare la perizia di stima. L’imposta sostitutiva può essere rateizzata fino ad un massimo di 3 rate annuali di pari importo, a decorrere dalla data del 15 novembre 2023; sull'importo delle rate successive alla prima sono dovuti gli interessi nella misura del 3% annuo, da versarsi contestualmente. La rideterminazione dei valori e la conseguente obbligazione tributaria si considerano perfezionate con il versamento dell’intero importo dell’imposta sostitutiva ovvero, in caso di pagamento rateale, con il versamento della prima rata. Il contribuente può avvalersi immediatamente del nuovo valore di acquisto ai fini della determinazione delle plusvalenze, in caso di cessione delle partecipazioni stesse. Calcola il risparmio Le plusvalenze derivanti dalla cessione dei titoli sono tassate con l’aliquota del 26% (art. 1, commi da 999 a 1002, legge n. 205/2017). La rivalutazione sarà, quindi, tanto più conveniente quanto più il valore dei titoli al 1° gennaio 2023 sarà maggiore rispetto al costo originario di acquisto, tenendo conto che, mentre la plusvalenza (soggetta al 26%) è costituita dalla differenza tra prezzo di vendita e costo di carico, l’imposta sostitutiva del 16% si applica sul totale rivalutato e non solo sulla differenza rispetto al costo di acquisto. Poiché il rapporto tra le due aliquote è pari 61,53 (16 x 100/26) il punto di break even point si raggiunge quando il valore rivalutato, se pari al prezzo di vendita, è circa il 260% del valore di carico. Per quanto riguarda i titoli carried interest, occorre valutare bene la convenienza alla rivalutazione, che potrebbe non sussistere tenuto conto che l’Agenzia non consente di attribuire valori differenti alle diverse tipologie di titoli. In pratica, a seconda del valore dei titoli, la rivalutazione “spalmata” sul totale delle azioni potrebbe risultare poco conveniente per i titolari delle carried interest. Risparmio % Società per azioni: Bilancio 31.12.2022 Attivo 1.000 Capitale sociale 200 Riserve 100 Patrimonio netto 300 Passivo 700 1.000 1.000 Capitale sociale suddiviso in 200 azioni: - 50 Azioni A (carried): che danno diritto al 75% degli utili realizzati - 150 Azioni B: che danno diritto al 25% degli utili realizzati. - Valore contabile e fiscale per azione: 1 euro. Perizia Attivo 1.800 Capitale sociale 200 Riserve 100 Patrimonio netto 1.100 Passivo 700 1.800 1.800 Si ipotizza la cessione della società per un corrispettivo di 1.100. Senza rivalutazione si realizzerebbe una plusvalenza di 4,5 euro per azione: 1.100/200 = 5,5. - Costo fiscale complessivo: 234 (4,5 x 200 x 26%). - Costo fiscale per i possessori delle carried: 58,5 Rivalutazione - Valore rideterminato del P.N.: 1.100 - Imposta sostitutiva: 176 (1.100 x 16%) - Imposta sostitutiva per azione: 0,88 - Nuovo valore delle azioni (sia A sia B): 5,5 - Valore rideterminato Azioni A: 275 (50 x 5,5) - Valore rideterminato Azioni B: 825 (150 x 5.5) - Corrispettivo spettante alle Azioni A: 825 (1.100 x 75%) - Corrispettivo spettante alle Azioni B: 275 (1.100 x 25%) - Plusvalenza Azioni A: (825 - 275) = 550 - Minusvalenza Azioni B: (825 - 275) = - 550 - IRPEF azioni A: 143 (550 x 26%) - Costo fiscale complessivo: 319 (143 + 176) - Costo fiscale per i possessori delle carried: 187 (0,88 x 50 = 44 + 143) Se fosse possibile la rivalutazione differenziando in sede di perizia le diverse tipologie di azioni si avrebbe la seguente situazione: - Valore rideterminato del P.N.: 1.100 - Imposta sostitutiva: 176 (1.100 x 16%) - Valore rideterminato Azioni A: 825 (1.100 x 75%) - Valore rideterminato Azioni B: 275 (1.100 x 25%) - Corrispettivo spettante alle Azioni A: 825 (1.100 x 75%) - Corrispettivo spettante alle Azioni B: 275 (1.100 x 25%) - Plusvalenza Azioni A: (825 - 825) = 0 - Minusvalenza Azioni B: (275 - 275) = 0 - Totale costo fiscale: 176

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