Agenzia delle Entrate - Risposta n. 537 del 9 novembre 2020 Con la risposta n. 537 del 9 novembre 2020 l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in tema di criterio di valutazione del "realizzo controllato". Il criterio di valutazione del "realizzo controllato", contenuto nell'articolo 177, comma 2, del TUIR rappresenta una deroga al criterio generale di valutazione delle operazioni di conferimento, caratterizzato dal ricorso al "valore normale" di cui all'articolo 9, comma 2, del TUIR, costituendo il "realizzo controllato" un'ipotesi specifica di determinazione del reddito del conferente, avente natura agevolativa e applicabile, ex se, in presenza dei presupposti previsti dalla legge. In base all'articolo 177, comma 2, la valutazione delle azioni ricevute dal conferente è ancorata esclusivamente, e in misura proporzionalmente corrispondente, al valore contabile attribuito dalla conferitaria alle partecipazioni ricevute in conferimento, anziché al valore normale delle azioni ricevute in cambio; di conseguenza, le partecipazioni ricevute dal conferente assumono un valore fiscalmente riconosciuto pari al (corrispondente) incremento di patrimonio netto formato dalla società conferitaria a seguito del conferimento. Ciò posto, il riferimento esclusivo al parametro valutativo dell'incremento del patrimonio netto realizzato dalla conferitaria, non consente di ricondurre nell'alveo dell'articolo 177, comma 2, del TUIR una fattispecie, caratterizzata da uno scambio azionario mediante conferimento al quale "accede" un corrispettivo in denaro ad integrazione delle azioni ricevute dal conferente. Nel caso in cui, quindi, si tratti non di mero scambio di partecipazioni mediante conferimento, ma di un'operazione di conferimento a cui si aggiunge una componente di compravendita azionaria, non è possibile valutare, dal punto di vista fiscale, le azioni ricevute in cambio dal conferente (ovvero il corrispettivo dell'offerta) sulla base del solo aumento del patrimonio netto, che costituisce, in base all'articolo 177, comma 2, l'unico parametro valutativo del corrispettivo del conferente, in quanto in aggiunta alle azioni emesse a servizio del conferimento, è presente un corrispettivo in denaro che non trova corrispondenza nella "quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento". Pertanto non si è nell’ambito dell'articolo 177, comma 2, che regola lo scambio di partecipazioni tout court, senza alcuna aggiunta di corrispettivi in denaro e torna applicabile la regola generale di valutazione prevista dall'articolo 9, comma 2 e 4, lett. a), del TUIR, per le operazioni di conferimento in società quotate. Per quanto concerne la determinazione del corrispettivo ai sensi dell'articolo 9, comma 2 e 4 del TUIR, ai fini della determinazione del reddito della generalità dei soci conferenti, occorre evidenziare che la valutazione del corrispettivo realizzato dal conferente presupporrà il confronto tra due valori e sarà effettuata prendendo in considerazione il maggiore tra il valore normale delle azioni conferite e il valore normale delle azioni ricevute, determinato ai sensi dell'articolo 9, comma 4, lett. a) del TUIR.