Semplificata la quotazione in borsa delle PMI

Su proposta del Ministro dell’economia e delle finanze, il CdM dell’11 aprile 2023 ha approvato un disegno di legge che introduce interventi a sostegno della competitività dei capitali. Il disegno di legge, in particolare, semplifica le procedure di ammissione alla negoziazione, riduce gli oneri a carico delle aziende che intendono quotarsi, estende la classificazione di PMI emittenti azioni quotate, innalza il tetto della capitalizzazione da 500 milioni a un miliardo di euro, riforma la disciplina degli emittenti di strumenti finanziari diffusi e modifica le regole in tema di responsabilità del collocatore e di offerta fuori sede. Qual è la definizione di PMI emittente azioni quotate Sono considerate PMI emittenti azioni quotate coloro che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 1 miliardo di euro. Non si considerano PMI emittenti azioni quotate se hanno superato tale limite per 3 anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative, incluse le modalità informative cui sono tenute le società, in relazione all’acquisto o alla perdita, della qualifica di PMI. La Consob pubblica l’elenco delle PMI tramite il proprio sito internet. Dematerializzazione delle quote di PMI Nell’art. 26 del D.L. n. 179/2012, vengono aggiunti al comma 2 i seguenti: - comma 2-bis che definisce come le quote di PMI appartenenti alle categorie del comma 2, con uguale valore e stessi diritti, possono esistere in forma scritturale ai sensi di quanto previsto dall’art. 83-bis, D.Lgs. n. 58/1998; - comma 2-ter che definisce come le quote emesse in forma scritturale ai sensi del comma 2-bis si applica la disciplina di cui alla Sezione I, del Capo IV, del Titolo II-bis, della Parte III del D.Lgs. n. 58/1998; - comma 2-quater che definisce come le società di cui al c. 2 che si avvalgano della disciplina del comma 2-bis hanno l’obbligo di tenere il libro dei soci. Inoltre, per le quote di partecipazione emesse in forma diversa da quella scritturale, devono essere indicati nel libro soci per ogni categoria: - il nome dei soci; - la partecipazione di spettanza di ciascuno; - i versamenti fatti sulle partecipazioni; - le variazioni nelle persone dei soci. In cosa consiste la riforma per gli emittenti di strumenti finanziari diffusi Con il disegno di legge, in particolare, al D.Lgs. n. 58/1998, vengono apportate diverse modifiche, soppressioni e abrogazioni. In tema di diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del voto per gli strumenti finanziari oggetto di comunicazione, attraverso le modifiche all’art. 83-sexies, c. 3, viene soppressa, nelle assemblee dei portatori di azioni diffuse tra il pubblico, quello che era il termine non superiore a due giorni non festivi. In tema di obblighi degli offerenti e poteri interdittivi, con la modifica all’art.102, c. 4, entro 15 gg. dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo deve approvare. Con l'approvazione la Consob richiede all'offerente le eventuali informazioni integrative, le modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati ora anche in sistemi multilaterali di negoziazione. Con le modifiche all’art. 114-bis, al c. 1 e c. 2, solo negli emittenti quotati i piani di compensi su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato o di altre società controllanti o controllate sono approvati dall'assemblea ordinaria dei soci. L’art. 116 in tema di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico, viene abrogato; pertanto, la Consob non regola più i criteri per l’individuazione degli emittenti strumenti finanziari che, pur essendo non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico. Con l’art. 148-bis, in tema di limiti al cumulo degli incarichi sono apportate delle modifiche al regolamento della Consob che non regola più i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo dei componenti degli organi di controllo delle società delle società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116. Fermo quanto previsto dall'art. 2400, quarto comma, del c.c., i componenti degli organi di controllo delle società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116, non devono informare più la Consob, nei termini e modi prescritti dalla stessa Consob con il regolamento, di cui all’art. 148-bis, comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso tutte le società. Nell’ambito di applicazione dei rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria con l’art. 165-ter è ora previsto al c. 1, che siano soggetti alle disposizioni, le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'art. 119. Negli art. 165-quater, c. 1, in tema di obblighi delle società italiane controllanti, nell’art. 165-quinquies, c. 1, in tema di obblighi delle società italiane collegate e nell’art. 165-sexies, c. 1, in tema di obblighi delle società italiane controllate vengono soppressi tali obblighi per le società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'art. 116. Con il disegno di legge vengono apportate modifiche, soppressioni e abrogazioni al codice civile, in particolare: - abrogazione dell’art. 111-bis; - inserimento dopo l’art. 2325-bis dell’art. 2325-ter. Ai fini di cui all’art. 2325-bis del c.c., sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani non quotati in mercati regolamentati italiani i quali abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a 500 che detengano almeno il 5% del capitale sociale e superino due dei tre limiti indicati dall’art. 2435-bis, primo comma, del c.c. Non si considerano emittenti diffusi quelli in cui le azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, o il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio. Non si considerano emittenti diffusi: a) gli emittenti in amministrazione straordinaria dalla data di emanazione del decreto che dispone la cessazione dell’attività di impresa; b) gli emittenti in concordato preventivo liquidatorio o in continuità indiretta dalla data di omologazione da parte dell’autorità giudiziaria; c) gli emittenti nei cui confronti è dichiarato il fallimento o posti in liquidazione coatta; d) gli emittenti nei cui confronti è stata disposta la totale riduzione delle azioni o del valore delle obbligazioni dalla data di pubblicazione del provvedimento. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni, anche relative a diverse emissioni in corso, di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a 500. Le disposizioni dei commi precedenti non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni. È possibile redigere il bilancio secondo i principi contabili internazionali In tema di redazione del bilancio è prevista la facoltà, per le società aventi azioni su sistemi multilaterali di negoziazione, di adottare i principi contabili internazionali. Con l’art. 2, c. 1, D.Lgs. n. 38/2005, dopo la lettera a) viene introdotta la lettera a-bis) ossia le società emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione quindi gestito da un’impresa di investimento o da un gestore del mercato, consente l’incontro di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari dando luogo a contratti. Le società aventi azioni su sistemi multilaterali di negoziazione possono adottare i principi contabili internazionali. Quali sono le disposizioni in materia di flottante In materia di flottante la Consob detta con il suo regolamento le disposizioni di attuazione. Pertanto, viene soppressa la necessità di pubblicare il provvedimento sulla Gazzetta Ufficiale e di sentire la società di gestione del mercato nonché elevando per le singole società la percentuale prevista dall’art. 108. Come cambia la sottoscrizione di obbligazioni e di titoli di debito Con il disegno di legge approvato dal CdM sono apportate le modifiche all’art. 2412 del c.c., dove la società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somme complessivamente non eccedenti il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite. Il limite può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. Pertanto, purché sottoscritte anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali, ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell’emissione. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali. Con il disegno di legge sono apportate modifiche anche all’art. 2483 del c.c., in cui se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione. I titoli emessi possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale, a norma delle leggi speciali. La norma non si applica ai titoli destinati ad essere sottoscritti ed acquistati esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell’emissione, senza facoltà di modifica. Pertanto, in caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti, che non siano investitori professionali o soci della società medesima. Quali sono le misure a favore degli aumenti di capitale Sempre allo scopo di favorire l’afflusso di capitali di rischio per finanziare gli investimenti in alternativa alle fonti bancarie c’è la norma che prevede, almeno fino al 2025, la possibilità di decidere gli aumenti di capitale con un quorum agevolato, pari alla maggioranza semplice del capitale e non più con una maggioranza dei due terzi. Unico limite è che all’assemblea che delibera l’aumento sia presente una quota superiore al 50% del capitale. Pertanto, per le deliberazioni aventi a oggetto: a) gli aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti; b) l’attribuzione agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale; La deliberazione è validamente assunta con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, anche qualora lo statuto preveda maggioranze più elevate. Le società con azioni quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, fino alla data del 30 aprile 2025, possono deliberare aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti, con esclusione del diritto di opzione, anche in mancanza di espressa previsione statutaria, nei limiti del 20 % del capitale sociale preesistente. Quali sono le semplificazioni per l’ammissione alla quotazione Per quanto riguarda poi la quotazione vera e propria, vengono limitati i poteri di intervento della Consob. Ciò perché, secondo il governo, la regolamentazione europea è già sufficientemente chiara a tutelare il mercato. Quindi, nell’art. 66-bis, c. 2, D.Lgs. n. 58/1998, per le condizioni relative alla quotazione di determinate società, le lettere a) e c) sono soppresse. Il regolamento del mercato può stabilire che le azioni di società controllanti, il cui attivo sia prevalentemente composto dalla partecipazione, diretta o indiretta, in una o più società con azioni quotate in mercati regolamentati, vengano negoziate in un segmento distinto del mercato. La Consob determina con proprio regolamento che le condizioni, in presenza delle quali, non possono essere quotate le azioni di società controllate sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di altra società. Mentre, all’art. 66-ter il comma 4 e comma 5, in tema di provvedimenti di ammissione, sospensione ed esclusione di strumenti finanziari dalla quotazione e dalle negoziazioni adottati dal gestore della sede di negoziazione, sono abrogati. La Consob non può vietare l’esecuzione delle decisioni di ammissione alla quotazione e di esclusione dalle negoziazioni di cui al c. 4, in quanto con le modifiche all’art. 66-ter il c. 6 viene modificato. Queste indicazioni esprimono quanto contenuto nel cosiddetto “Libro verde” varato lo scorso anno dal MEF, di concerto con la Consob e Banca d’Italia. L’obiettivo era appunto semplificare il più possibile le procedure per l’entrata in Borsa. Quali sono le modifiche nell’approvazione del prospetto e la responsabilità del collocatore Il disegno di legge chiarisce che i termini per l’approvazione del prospetto relativo alla quotazione in Borsa di una società decorrono dalla data di presentazione della bozza del documento e viene alleggerito il regime di responsabilità del collocatore. Pertanto, in tema di offerta al pubblico di titoli, all’art. 94, c. 3, D.Lgs. n. 58/1998, viene normato che coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico di titoli presentano la domanda di approvazione del prospetto alla Consob, allegandone una bozza. I termini per l’approvazione del prospetto previsti dall’art. 20, paragrafi 2, 3 e 6 del regolamento 2017/1129/UE decorrono dalla data di presentazione del progetto di prospetto. Se la Consob accertasse che il progetto di prospetto non risponda ai criteri di completezza, comprensibilità e coerenza necessari per l’approvazione o che siano necessarie modifiche o informazioni supplementari, si applica la procedura e i termini di cui all’art. 20, par. 4, regolamento 2017/1129/UE. Inoltre, in tema di offerta al pubblico di titoli, all’art. 94, il c. 7, D.Lgs. n. 58/1998, viene abrogato. Questo, prevedeva che la responsabilità per informazioni false o per omissioni idonee ad influenzare le decisioni di un investitore ragionevole potesse gravare sull'intermediario responsabile del collocamento, a meno che non provasse di aver adottato ogni diligenza. Abrogazione dell’obbligo di segnalare le operazioni effettuate dagli azionisti In tema di comunicazione al pubblico, all’art. 114, il c. 7, D.Lgs. n. 58/1998, viene abrogato. Leggendo il testo del provvedimento emerge l‘abolizione dell’obbligo che grava sui soggetti che detengono azioni superiori al 10% del capitale, nonché su ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato e di comunicare alla Consob le operazioni effettuate anche attraverso la mediazione di un soggetto terzo.

Crediti da dichiarazione integrativa ultrannuale: ecco come vanno riportati

Riforma della Riscossione: le novità in Gazzetta Ufficiale

Tributi indiretti diversi dall’IVA: via libera alla riforma fiscale

Decreto Omnibus: le misure fiscali varate dal CdM

Correttivi riforma fiscale: le novità approvate

Rottamazione quater: arriva la proroga al 15 settembre

Definizione agevolata processi verbali di constatazione: istituiti i codici tributo

Malattia durante le ferie: come funziona e le regole da seguire

Locazioni brevi, guida aggiornata su cedolare e intermediari

Semplificata la quotazione in borsa delle PMI

Newsletter

Articoli correlati